公司治理暴露四大问题 辰州矿业被责令改正

    □ 本报讯  谢 岚

   中国上市公司规范化治理之路依旧任重而道远。今日，辰州矿业发布最新公告称，公司于近日收到湖南证监局下发的《关于责令湖南辰州矿业股份有限公司改正决定书》（下称“《决定书》”）。

   而就是这一纸文件，暴露出辰州矿业存在着会议运作不规范、首发募资项目未达盈利预期、内控制度过松和未及时披露财务风险等问题，令投资者心惊。

    问题一：

    三会运作不规范

   根据相关规定，上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。如果董事、独立董事缺席会议，就应出具请假单或授权委托书。

   但辰州矿业今日的公告显示，2007年、2008年的年度股东大会，公司都有部分董事和独立董事未出席，且均缺少请假单或授权委托书。

   同时，按照相关规定，上市公司应在年报中披露董事会各专业委员会的相关工作情况，发挥各专业委员会的监督决策职能。但辰州矿业2007年、2008年和2009年连续三年的年度报告中，都未明确披露提名委员会、战略委员会的组成情况，也未披露薪酬与考核委员会组成及工作情况。

    问题二：

    首发募资项目未达盈利预期

   辰州矿业于2007年8月上市，当时共募得资金约12.25亿元，募资投向为公司本部沃溪矿区、龙山矿区、响溪矿区、龙王江矿区、辰鑫矿区等资源综合利用项目以及公司所控矿权的资源勘查项目。

   辰州矿业当时在招股说明书中预测称，募投项目全部达产后，每年可新增销售收入4.66亿元，新增税后利润1.86亿元。然而，募投项目达产后，辰州矿业2009年实现的营业收入为16.92亿元，净利润1.01亿元，低于盈利预测数分别为2.65%和69.58%。

   此外，募投项目中公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目也未达储量预测，溆浦龙王江金矿资源综合利用项目未达盈利预测。

    问题三：

    内控制度过松

    在公司内控制度方面，辰州矿业也存在着一系列的问题。

   一是公司章程中对董事会授权过大，不利于对外投资等风险控制。如按照辰州矿业公司章程规定，董事会有权审议决定交易涉及的资产总额、净资产、主营业务收入、净利润等指标在公司最近一期经审计的相应指标50%以下的交易，有权审议决定占最近一期经审计净资产30%以下的对外投资事项。而根据2009年年报，公司最近一期经审计总资产已达27.42亿元，净资产19.11亿元，营业收入16.92亿元，净利润1亿元。因此，湖南证监局认为，上述指标已明显偏大，建议进行修改。

   其次，湖南证监局认为，辰州矿业在对外投资或增资缺乏严格的审计评估程序。如上市公司在收购宝贝8号、新疆鑫达、河北鑫峰等公司股权时，均采取协议定价方式，未聘请有专业资质的中介机构进行审计评估，公司董事会缺乏对定价依据、可行性分析和风险的充分讨论。

   同时，在存货管理上，辰州矿业现有的物管系统仅对外购的材料进行收发存核算管理，原料核算及半成品、产成品核算采用手工或电子表格进行收发存核算，未建立一套存货收发存核算管理系统。

   此外，公司还存在着对固定资产处理不及时，期末固定资产账实不符并存在差异，固定资产报废存在较大的资产管理漏洞和风险等问题，需要在对固定资产控制中明确内控关键点，制定相关的内控制度。

    问题四：

    财务隐患重重

   对于投资者来说，上市公司存在未披露财务风险或财务漏洞或许是最令人担忧的隐患。而辰州矿业却在此也存在多方面问题。

    如辰州矿业的控股子公司甘肃辰州、陕西辰州、鑫达矿业、三润纳米、新邵四维、宝贝8号、河北鑫峰2008年、2009年两年连续亏损。但公司每年年末却并未对上述连续亏损公司的长期股权投资及矿权无形资产进行实质性减值测试，也未在定期报告中披露充分上述控股子公司亏损原因及存在风险。

   此外，辰州矿业与控股股东及关联方之间还有大笔往来资金一直未能及时进行催收和清理。如上市公司曾在2010年4月经董事会审议通过，将所持三润纳米公司100%股权以3557.26万元的价格转让给控股股东金鑫黄金集团。但截至2009末，上市公司对三润纳米尚有账龄超过2年的应收账款801.07万元，其他应收款954.7万元，且到目前为止上述款项均未收回。