反收购不能损害上市公司利益

    证券时报记者 范 彪

   作为普通投资者，对上市公司的期望其实很简单，那就是希望上市公司能够健康成长。但在收购与反收购面前，普通投资者的利益往往被各个利益方忽略。

   此番陕西华汉对齐能化工的阻击实质上有三方面的内容，一是停牌阻止其继续增持；二是修改公司章程，阻止其进驻董事会；三是引入白衣骑士，阻止其夺权。

   从这三方面来看，第二点的合规性最值得商榷。《上市公司收购管理办法》第七条规定：被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。

   而至于ST长信敏捷的停牌行为，也有不少值得商榷之处。ST长信于9月15日披露齐能化工举牌事宜，当日一字涨停，并于9月16日起停牌。当日公告称，根据控股股东华汉实业及实际控制人书面回函，其正在讨论与公司有关的重组事项，公司股票将继续停牌，并最晚于9月28日公告相关事项并复牌。但9月28日，ST长信的公告证实上述停牌或许是缓兵之计，公司将进入更漫长的重组停牌程序，并最迟于10月28日复牌。

   而ST长信的工作人员表述的“与曲江文旅接触是在举牌之后”则意味着，除非是9月15日、9月16日两日陕西华汉就找到了曲江文旅，否则，其最初的停牌行为背后并不是在重组，而是以此为借口，作为缓兵之计，其实质上是为了阻止齐能化工增持。如若如此，这一行为在合规性上值得玩味：陕西华汉为了阻击齐能化工的进入，不仅仅禁止了齐能化工的交易，还影响了中小投资者的交易。

   对于陕西华汉匆匆引入的“白衣骑士”是不是投资者心中的救世主目前还难以断言，但希望它比齐能化工更能给上市公司带来更多的改观，否则，这一举动，实质上又涉及对中小投资者及上市公司利益的侵害。

   随着全流通时代的到来，二级市场引发的收购与反收购逐步增多，在这个过程中出现的种种反收购行为也引发了业界广泛的关注。除了上述举动外，比较常见的严重损害上市公司利益和股东权益的反收购策略还有不少，如短期内恶化公司财务状况的“焦土政策”。再如，反收购措施中的“金色降落伞计划”，也是为保障董事、高管自身利益而提出，往往被认为不应提倡。

   业内人士表示，在错综复杂的收购与反收购事件中，各利益方应该将上市公司利益放在第一位，以保护普通投资者的权益。