曲江文旅“意外”重组ST长信效果待观

    齐能化工搅局成功 华汉集团无奈放手

    曲江文旅“意外”重组ST长信效果待观

    □ 本报记者 谢 静

   11月8日，经历过青岛齐能化工（以下简称“齐能化工”）举牌“狙击”、随后因重组事项而停牌逾1个月的ST长信（600706），终于对外发布了重组预案。有些出乎市场预料的是，西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称“曲江文旅”）将成为ST长信的控股股东，将自身所持有的文化旅游类经营资产注入到上市公司。

   其实，在齐能化工举牌之前，陕西华汉实业集团（以下简称“华汉集团”）重组ST长信也举步维艰。

   《证券日报》记者采访了诸位相关人士，华汉集团无奈“铩羽而归”，与齐能化工举牌ST长信一事不无关联，而事情并未随曲江文旅入驻ST长信而结束，大幕尚未落下……

    华汉集团无奈

    放手ST长信内幕

   2009年10月15日，原ST长信第一大股东万鼎实业采用以股抵债的方式将名下677.17万股的限售流通股过户至华汉集团，以抵偿所欠华汉集团的6050万元，并由华汉集团代其偿还所欠工行的1050万元的债务。自此，华汉集团以持股ST长信7.75%成为其控股股东，并开始长达一年的重组之路。

   公开资料显示，ST长信的实际控制人骆志松所掌握的公司至少有四家，除去从事房地产开发的华汉集团、安徽秋墅置业有限公司外，还有从事物流、贸易的香港华汉投资有限公司。不过，有知情人士提及，骆志松投入最高、寄予希望最大的企业，恰是位于一处不知名县城、名为“山阳县银华矿业有限公司”的企业。这是一家从事钒矿的开采和经营的公司，也正是华汉集团一直考虑注入到ST长信的“秘密武器”。

   4月13日，华汉集团着手开始其第一轮重组计划。不过一个月后，由于重组计划未达到相关要求而终止。同时，ST长信及华汉集团承诺至少3个月内不再商议、讨论前述重大资产重组事项。而就在上述承诺期将满未满之日，也即8月10日-9月13日期间，华汉集团遭遇齐能化工的“狙击”（详情请见《证券日报》9月21日C1版）。

   在齐能化工以持股ST长信5.15%直逼华汉集团大股东的地位后，由华汉集团主导的重组再次展开。于9月28日再次停牌的ST长信，逾1一个月后再次回归A股市场，带来了全新的重组计划：这一次ST公司的重大资产的出售与资产注入同时进行，之后曲江文旅将成为ST长信的控股股东，而华汉集团选择“放手”ST长信。

   那么，华汉集团为何放弃借壳ST长信？《证券日报》致电华汉集团相关负责人，他表示一方面由于监管部门对矿业注入的要求较高；而另一个原因，则和齐能化工当初举牌ST长信不无关系。

   另有不愿透露姓名的人士对《证券日报》记者指出，华汉集团拟注入的钒矿，“做完方案后每股收益只有1毛钱”，其过低的盈利能力达不到监管部门的要求，从而未能获得监管部门同意。

   而对于华汉集团是否就此放弃上市计划，上述华汉集团负责人表示这件事“还没最后定”，需视情况而定。

   不过，华汉集团即使借壳ST长信未成，也并未受到致命打击。截至重组预案公告日，ST长信欠华汉集团债务大约为1亿元。而重组方案显示，曲江文旅同意承担截至交易基准日华汉实业对长安信息经审计的全部债权，并以现金方式支付。也即，华汉集团至少收回了当初以股抵债的7100万元，以及部分收回其对ST长信的投资。

    齐能化工搅局成功

    谁是下一个目标？

   齐能化工副总王雪生在接受《证券日报》记者采访时，并未否定其“举牌”ST长信导致了华汉集团此时的退出。

   他表示，举牌ST长信是其战略需要，但之前并未与华汉集团进行沟通。之后，华汉集团携手曲江文旅制定出新的重组计划期间，齐能化工并未参与其中。而且，他表示至今还未看到最新出台的重组方案，甚至“我连它全名字都不知道。”虽然，他表示此时还无法对重组方案进行评论，但是“基本上不会（否定议案）”。据他所说，齐能化工本着对上市公司质量的提高以及对中小投资者的负责的态度，公司不太可能对此次的重组方案提出否定议案。在他看来，如果公司的第一、二大股东之间相互否定重组议案的话，将会使公司陷入到一个两难处境。

   不过，有业内人士毫不讳言的对记者表示，这恰恰说明齐能化工并未真正想过要借壳ST长信，否则他不会对重组一事不重视、不知情到如此程度。

   而对于华汉集团放弃控股ST长信一事，王雪生并未否定其举牌行动对其造成了影响——“在日期上有关系”，王雪生表示：“有可能打乱了它（华汉集团）最初的计划”，从而使得ST长信的重组计划得以提前。

   成功“搅局”的齐能化工意犹未止，他对《证券日报》记者表示其三年内持有两家上市公司的计划并没有受到影响，“我们不排除去寻求其他的上市公司。”

    谁将是齐能化工下一个目标？

    曲江文旅

    给ST长信一个美好未来？

   曲江文旅为国有独资企业，其控股股东为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文化集团”），实际控制人为曲江管委会，主营业务包括文化产业项目、景区基础建设等。

   重组方案表明，曲江文旅拟注入的资产包括了旅行社、旅游景区的运营管理、酒店餐饮的运营以及文化演出项目等。其中，旅游景区覆盖了大唐芙蓉园、海洋公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大雁塔景区等诸多西安名胜古迹。不过，历史遗址如大雁塔景区、曲江池和唐城墙遗址公园的门票收入因相关规定而不得注入到上市公司中。

   公告显示，ST长信将定向增发不超过9600万股，以9.93元/股的价格购入曲江文旅所持有的文化旅游类经营资产，其资产预估值约为9.5亿元。同时，在公告中披露了拟购买资产的模拟报表显示，2009年曲江文旅未经审计的净利润为4095.57万元。

   《证券日报》记者采访了山西证券分析师加丽果，根据她初步计算，此次定向增发购买曲江文旅资产的PE值大概为23，与整个行业内30-40倍的市盈率来计算的话，这一估价“还是比较合理的”。

   她用“永远的朝阳行业”来形容旅游业。在她看来，居民收入水平的提高、国家政策的支持、中西部城市的崛起，三大力量在支持者旅游业的长远发展。而位于历史悠久、名胜古迹众多的西安，无疑是具备了地理优势。而曲江文旅若能借壳ST长信上市成功，也为旅游公司的上市开辟了新的路径。

   不过，她也提示由于此次ST长信公布的仅仅是预案，因此关注“具体注入什么资产是比较关键的。”同时，鉴于声名在外的大雁塔、大明宫等遗址景观的门票收入并不能作为公司资产注入到上市公司中，因此，还需投资者关注未来有可能存在的经营和管理风险。

   有关专家认为，经过华汉集团、齐能化工之争的ST长信，最终花落曲江文旅，希望其能够有诚意、有实力为上市公司及广大投资者带来一个美好未来。