S*ST天发陷股东内战 第一大流通股东反对二次股改方案

    S*ST天发陷股东内战

    第一大流通股东反对二次股改方案

    □ 本报记者  马红雨

   已暂停上市近三年的S*ST天发（下称“天发”）又生风波，近日，因质疑公司重组方掏空上市公司资产、侵占中小股东利益，受天发346名公众股股东委托的股东代表召开维权新闻发布会，呼吁全体社会公众股东对第二次股改方案投反对票，并要求公司前两大股东上海舜元企业投资发展有限公司(下称“上海舜元”)和浙江金马控股集团有限公司全面退出天发的重组。

   在盖有公章的律师确认函上显示，这346名公众股股东共计持股2083万股，占已流通股比例为13.5%，占总股本7.7%，授权代表为沈阳银合经贸实业公司总经理孙伟，他持有452.8万股，为天发的第四大股东和第一大流通股股东。

   “因我们投资的S*ST天发石油公司及小股东权益受到极其严重的侵害，为了维护我们的合法权益，呼吁全体公众股东和全社会舆论共同关注上市公司天发石油的当前状况和未来发展。”孙伟在宣读公开信时表示。

   据其出示的上海市工商行政管理档案馆的资料显示，上海舜元于2007年3月申请设立，4月完成验资。但在2007年年底就参与拍卖入主天发。根据工商资料，上海舜元在2007年不但没有盈利，还亏损了89.95万元。

   就此问题，资深投行人士、北京博星投资公司投行部总监刘轶磊告诉记者，上海舜元现在只是通过买壳取得大股东的地位，并没有上市，对其并没有三年盈利的要求。

   而将于12月6日投票表决的天发股改方案包括三个方面，第一项是S*ST天发的控股股东上海舜元及实际控制人将其所控制的成都路泰100%的股权无偿赠送给公司。第二项是非流通股股东向全体流通股股东送股。第三项是用资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增2股。三种方式合计，相当于直接送股方式下，流通股股东每10股获得2.05股对价安排，对应非流通股股东每10股送出3.02股。除公司净资产增加外，流通股股本增加44405080股，即流通股股东每10股增加2.87股。但公开信中称，成都路泰系上海舜元2008年2月挪用上市公司的部分资金5000万元注册成立。

   对此，记者致电天发董秘张进斌，他表示，成都路泰主营市政建设，目前无房地产项目，资产质量较好。对孙伟指出的天发董事长陈言表多次不参加董事会、股东大会，并有潜逃嫌疑的可能，张进斌明确表示，“董事长绝对没有潜逃，今天上午还在主持公司会议。

   在今年4月份的第一次股改被86%的流通股股东否决，创下了股改史上否决票数的最高纪录。“公司正在努力和流通股股东沟通，希望股改获得通过。”张进斌表示。

   同时，公开信中指责上海舜元在入主天发后违背了承诺，不但没有完成股改，也没有按时恢复上市。根据该公司此前的公告，竞买人应同时具备下列资格条件，方可参加竞拍：（1）竞买人应具备重组天发的经济实力，承诺将优质资产注入天发，并获证监会批准，以保证天发恢复持续经营能力和盈利能力，确保天发具备相关法律法规规定的恢复上市的条件。（2）竞买人应聘请有实力的券商制定天发股权分置改革方案，保证天发在2007年12月31日前完成股权分置改革，并于2007年度报告公布后恢复上市。

   但天发直到现在不但没有完成股改，也没有恢复上市。对此，中国股东维权网首席律师臧小丽博士指出，《公司法》规定股份有限公司连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东在特定情况下可代表公司提起诉讼，即股东代表诉讼，天发的小股东可以起诉大股东违背承诺，通过司法程序解决。