不分拆共识并未达成 黄家坚持要陈晓出局

    “双方目前没有就非上市业务达成任何不分拆的共识。”黄光裕方面提名人邹晓春昨日（11月3日）对《每日经济新闻》记者表示，由于陈晓方面的不积极，谈判截至目前依然没有实质进展。

   此前，黄光裕方面表示如果在合理的期限之内未达成有效决议，大股东方面也将启动剥离非上市门店和再次提起特别股东大会。

   大股东方面也并非没有准备，据知情人士透露，黄光裕方面正积极同持股比例超过2%的机构密切接触，这意味着，国美的控制权之争或将迎来新一轮的股东大会。

    新一轮谈判进展缓慢

    躲避了媒体聚光灯的新一轮谈判，仍旧不明朗。

   有报道称，11月1日，国美董事局主席陈晓、贝恩投资的代表以及黄光裕家族代表杜鹃又开始了新一轮谈判。对此，邹晓春表示，双方目前没有就非上市业务达成任何不分拆的共识。谈判的结果是要达成“一揽子计划”，但是对方（陈晓）的态度并不积极。

    “其实，早在特别股东大会后，创始大股东根据自身诉求，曾经提出解决国美长期稳定发展的‘一揽子计划’”，邹晓春告诉《每日经济新闻》，“但是，上市公司目前没有为达成‘一揽子计划’与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排挤和损害创始股东的合法权益。可以说，目前并没有为争取早日签署‘一揽子计划’协议的谈判发生。”

   在董事局席位的问题上，曾有“邹晓春、黄燕虹代替贝恩资本的两位非执行董事”的版本传出；且贝恩也曾提出过将董事席位增加至13人。但是，黄光裕方面认为，大股东并非以候选人进入董事局为目的，而是“要体现大股东方面在董事局的合理话语权”。

   黄光裕方面表示，“我们需要强调的是，创始大股东的诉求没有改变；包括重组董事会，陈晓应对公司过去一年多来的战略方向和经营管理存在严重问题和公司目前被动局面负责，陈晓必须尽快退出公司的领导层。”

    非上市业务惹争议

   11月1日国美门店“分家”的关键时间点已经过去，国美依旧在托管协议下维持着完整国美。但是，围绕非上市业务的争议仍将继续。

   此前，有媒体报道，国美高管曾对媒体表示，黄家8月底打出这张牌时，是为了让支持董事局的投资者改变主意，因为这不仅将让上市公司利润减少16%，而且将使国美电器依靠门店数量优势确立的采购规模优势削弱，但是由于“非竞争协议”存在，也让这张牌成为“废牌”。

   陈晓在接受媒体采访时也表示，2004年国美电器上市后就与非上市公司签署了非竞争协议，其中规定一旦非上市门店结束托管，那么上市门店和非上市门店就将存在同业竞争，这样大股东就必须放弃上市公司的控股地位，成为纯粹的财务投资者。

   但上述言论遭到了黄光裕方面的坚决否定。“这种说法是站不住脚的，这些言论只是表露出‘去黄光裕化’的明显企图和误导投资者。”黄光裕方面发言人表示。

   资料显示，2004年7月29日，黄光裕与上市公司签署了《不竞争承诺契约》，第二条约定，双方彼此无条件及不可撤消地向对方承诺，于本契约期间内，不会在对方已开设门店的城市从事业务；同时第三条约定，本契约于黄先生不再为公司的控股股东（其含义与上市规则相同）时失效。而双方于2009年6月22日签署的“管理协议”第6.1条规定，各方有权以提前60天的书面通知终止协议。

   “非上市门店结束托管，与黄先生是不是控股股东是没有法律联系的。是增持还是减持到30%以下，是不是让《不竞争承诺契约》失效，主动权掌握在创始大股东手里，陈晓没有发言权。”黄光裕方面表示。

   据《每日经济新闻》记者了解，截至目前，国美非上市门店覆盖131个大中城市，拥有370间门店（不包括香港及澳门地区的门店），具体为：河北、河南、山西、浙江、湖南、江西、贵州、新疆等地。

   陈晓此前在香港接受媒体采访时曾表示，由于非上市的370家店多处二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年收取约2.5亿元管理费，但投入的成本约2亿元，并不划算。这说法也遭到了黄光裕方面的否认。黄光裕方面指出，陈晓所说的数据很不准确，更有误导投资者的嫌疑。

   据黄光裕方面透露，2009年国美总部管理费用总共为2.24亿元，其中包括5200万元的央视广告费用。若如陈晓所言，其投入非上市业务的成本达2亿元，难道上市公司总部一年用于自身的管理费用只有2000万元？所有的人工费用（8400万元）、广告费用（5200万元）、租赁费用（2200万元）、咨询费用（2400万元）难道都是为非上市业务所支出的？

   公开资料显示，非上市部分2010年中期销售额为96.2亿元人民币，占上市部分的约39%；从盈利能力看，国美上市部分2009年度的净利润为14.09亿元（其中收取非上市部分2.33亿元管理费），非上市部分的同期净利润为6.28亿元，达到上市部分的44.6%。

    黄家频繁接触机构投资者

   “对黄家来说，也并非没有牌可打。”知情人士表示，除非上市门店外，对投资者来说，最担忧的无非是黄光裕方面再次提议召开特别股东大会。

   邹晓春对《每日经济新闻》记者表示，如果在合理的时间内，双方没有签署有法律约束力的协议，创始大股东将会采取适当行动，包括考虑终止非上市业务的托管和再次提议召开特别股东大会。

   事实上，黄光裕方面也正在积极努力地做好一切准备工作。据《每日经济新闻》了解，此前由于国美股权结构复杂，机构太多，而此前，由于资源有限，黄家同投资者沟通并不太顺畅，到8月底才正式同机构投资者进行相应的对话，这也造成了特别股东大会的“失利”。

   而这一次，黄家是有备而来。据接近黄光裕方面的核心人士透露，11月1日以来，邹晓春方面在北京拜会了多家持股比例较大的股东，其中以机构投资者居多。最大的一位机构投资者持股比例超过2%。

   《每日经济新闻》记者通过联交所网站的中央结算系统持股记录查询得知，持有国美股票在2%左右的机构共有四家，即大福证券、高盛（亚洲）证券有限公司、交银国际和名匯证券，持股比例分别为2.63%、2.62%、2.22%和1.74%。

   针对邹晓春的言论，国美董事局方面人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，无论是终止非上市业务的协议还是召开特别股东大会，“都是大股东所拥有的合法权益，大股东可以根据自己的诉求来做决定。”

   该人士表示，管理层希望有一个稳定和健康的经营环境，为股东创造价值。“自从事件发生以来，我们始终保持以积极的态度与大股东接触,以期达成符合全体股东和公司整体利益的解决方案。我们希望能集中精力经营管理好公司业务，落实公司制定的五年计划。”(谢晓萍郎振)