华锐风电暂缓上市调查

    华锐风电暂缓上市调查

    事因增资协议中的承诺内容未披露以及“无实际控制人”事项

    本报记者 苏江 上海报道

   10月26日晚间，证监会发行监管部表示，“鉴于华锐风电尚有相关事项需要进一步核查”，决定取消在10月27日发审委对该公司发行申报文件的审核。

   此前，根据本报记者测算，按照华锐风电2009年摊薄后1.88元的每股收益和目前主板平均30倍发行市盈率，给出了公司56.4元的发行价。这意味着先后参与华锐风电投资的22家法人机构背后共有33名自然人的身家将过亿，其中7名自然人身家更是超过10亿元。

    如今华锐风电上会搁浅，也使得这些参与投资机构造富之旅至少在目前来看遭遇挫折。

    增资协议承诺内容未披露

    据记者采访了解，目前对于华锐风电取消审核的原因主要归结于两个方面。

    一是公司在此前披露的招股书申报稿中对于增资中一些承诺没有披露。

   有接近华锐风电的投资机构人士向记者透露，在2008年进行的唯一一次增资中，新的投资者曾经和公司达成了一些对赌性质的承诺，如华锐风电计划在完成增资之后3年内实现上市的计划，市场一度风传华锐风电将上市地选择在香港。

   此外，也有媒体报道称，在2008年的增资中，"新投资者还提出12%年息的保底条款"。

    除此以外，华锐风电还表示，公司将在增资完成后三年内实现上市的目标。

   不过，上述说法没有得到华锐风电的回复确认。华锐风电的招股书申报稿中也没有对此进行任何相关披露。

   从华锐风电此前披露的招股书申报稿中来看，公司从2005年设立至今仅进行过一次增资，此外则是2009年上市前的股权清理，这和不少公司复杂的改制历史相比较为干净。

   但正是由于成立后5年多的时间内仅进行过一次增资，因此无论是首轮投资方还是2008年的增资方都享受到了超额的收益。

   如果以56.4元的发行价计算，首轮投资的5家机构（后来股权转让至其他法人）的成本约为每股0.167元，公司一旦上市其投资收益率将超过300倍；相比而言在2008年参与增资的两家机构高管背景天华中泰和外资背景的FUTURE的成本要高一些，但每股0.5元的成本和56.4元的发行价相比收益率也达到100倍之多。

    “无实际控制人”事项

   第二个原因是由于控股方大连重工起重的持股仅为20%，这使得公司由于股权较为分散呈现“无实际控制人”的局面。

   华锐风电在招股书申报稿中称，“公司股权较为分散，无实际控制人”，有分析称其被取消审核与此有关。

   从华锐风电披露的股权结构来看，控股股东大连重工起重集团仅持有20%的股权，而紧随其后的4家法人持股比例分别为13.33%、13.33%、11.67%和8.08%，其中任何两家联手控股比例均超过大股东。

   事实上，由于公司在设立之初的4家法人机构之间关系较为密切，因此即便是控股30%的大连成套也存在失去控制权的可能。

   以目前的股权结构为例，尉文渊控制的西藏新盟持11.67%的股权，瑞华丰能、汇通丰达、中恒富通和上海元琪各持有3.97%、3.15%、3.15%和1.4%的股权，而后4家法人机构合计持有的11.67%的股权均受让自深圳东方现代投资。

   记者从深圳市工商局获得的信息显示，瑞华丰能、汇通丰达、中恒富通和上海元琪分别持有深圳东方现代投资3000万元注册资本中的34%、27%、27%和12%；控股西藏新盟85%的尉文渊虽然没有持有深圳东方现代的股权，但依然担任着后者的法定代表人和董事长职务。

   如此的关联关系，再加上阚治东和尉文渊在资本市场相交多年的关系，不由让人产生众多联想，毕竟上述5家公司合计持有华锐风电多达23.34%的股权，这一比例已然超过大股东大连重工起重集团20%的持股比例。

   在这之外，作为华锐风电法定代表人和董事长的韩俊良，通过天华中泰持有的13.33%股权在公司较为分散的股权结构之中也变得异常重要。

   同样，从目前华锐风电董事会构成来看，9名董事有3名为独立董事，其他6个席位中大股东大连重工起重集团仅仅拥有陆朝昌一个席位，投资机构代表刘会和于国庆拥有两个席位，公司创始人韩俊良拥有一个席位，其他两名董事分别是一直追随韩俊良在大连重工设计研究院、固体研究所及大连成套先后任职的王原和公司外聘高管常运东。