涪陵榨菜招股书惊现瑕疵

    涪陵榨菜招股书惊现瑕疵

    二股东“五年之内投资5亿元”隐而不报

    本报记者 姚伟 重庆报道

   时间可以冲淡一些记忆。冲刺创业板失败转而进军中小板的涪陵榨菜，或许已经遗忘了二股东——东兆长泰投资集团（下称：东兆长泰）两年前庄重许下的资金援助承诺。

   2010年10月15日，涪陵榨菜上会，一旦顺利获批，涪陵榨菜将有望发行不超过4000万股，募集到2.4亿元投入到年产4万吨榨菜食品生产线等3个项目上。

   一场巨大财富盛宴似乎即将拉开帷幕。而两年多前，东兆长泰斥资8500余万元先后通过增资扩股与招拍挂的方式拿下了涪陵榨菜3200万股，进而以28%的持股比例坐拥二股东之位。此番一旦上市成功，东兆长泰将录得上亿元的收益，而以周斌全为首的9名自然人股东，亦将坐拥数千万元的身家。

   不过，东兆长泰做出的一个特别承诺在《涪陵榨菜招股说明书》（申报稿）难觅踪影。2008年1月，东兆长泰在2008年斥资4858.602万元的股权时，曾书面承诺“五年内对涪陵榨菜投资5亿元以上”。

   不容回避的是，一方面，东兆长泰迄今似乎还没有开始兑现当初的特别承诺。另一方面，一旦东兆长泰开始兑现特别承诺，涪陵榨菜在获得了东兆长泰5亿元资金支持的情况下，它在IPO当中披露提及的“年产4万吨榨菜食品生产线”等项目面临的2.4亿元资金缺口已迎刃而解。

    齐头并进的增资与拍卖

   涪陵榨菜出自有“榨菜之乡”的重庆市涪陵区，多年来一直是重庆市的明星企业。这家1988年成立的企业，迄今已度过了自己22岁的生日。追溯涪陵榨菜的发展历程，这家企业在2007年时尚且为国有独资公司。直到2007年下半年进行“增资扩股与股权转让”后，涪陵榨菜才得以改制为一家股份制公司。

    招股说明书显示，涪陵榨菜的上市之路起始于2007年8月9日。

   当日，涪陵区国资委下发了《关于明确重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司改制过程中各中介机构的通知》（涪国资发[2007]143号），该文件称涪陵区国资委“拟对涪陵榨菜进行股份制改造并推进上市”。

    与此同时，涪陵榨菜的增资扩股亦是衔枚前进。

   2007年9月28日，涪陵区国资委对多家增资对象进行了甄选及讨论后，确定了东兆长泰等12家投资者入围。至于增资价格，将参照随后进行的“国有存量股公开挂牌转让后形成的市场价格”确定。上述入围的12家投资者于2007年11月28日签署了《增资扩股协议》。

   紧接着，在2007年12月17日，一则有关涪陵榨菜的股权拍卖公告出现在重庆联交所网站上。

   据本报记者了解，重庆市国资委于2007年12月11日正式下发批文，同意将涪陵榨菜891.4866万股（占总股本的23.8806%，1元注册资本为1股）以不低于5.45元/股的价格在重庆联交所公开挂牌转让，但重庆国资委强调，“转让公告不得设置有失公平交易的条款”。

   而在拍卖公告当中，23.8806%的涪陵榨菜股权挂牌价格为4858.602万元，同时对受让方做出了一定的条件限制——“买受人须为企业法人，注册资本2亿元（含）以上，非外资企业；2006年经营额50亿元以上，有丰富的国企重组经验，有三个以上大型国企重组成功案例；有三年以上海外业务或国际合作经验；五年之内在标的企业投资5个亿以上”。

   最终，注册资本刚好为2亿元的东兆长泰于2008年1月17日以底价竞拍得到上述股权。由于上述股权拍卖已确定了价格，东兆长泰和周斌全等均得以用5.45元/股的价格对涪陵榨菜进行增资，其中，东兆长泰出资3643.95万元。

   2008年3月27日，涪陵榨菜正式由有限公司变更为股份公司，但涪陵国资在涪陵榨菜当中的持股比例由100%下降到58%。

    “五年内投资5亿元”的承诺

    事实上，此时的东兆长泰拿到了涪陵榨菜的股权，但它有一项义务需要完成。

   2008年1月17日，东兆长泰与涪陵区国资委签订《重庆市国有产权转让合同》，上述合同称，鉴于涪陵榨菜23.8806%的股权在“招拍挂”时已约定“受买人需五年之内在标的企业投资5个亿以上”，故东兆长泰作出特别承诺，即在协议生效日起五年内，若涪陵区国资委或涪陵榨菜董事会要求，则东兆长泰将以定向委托贷款等合法形式向涪陵榨菜提供累计额度不超过5亿元的中长期投资。

   值得注意的是，上述因定向委托贷款等投资形式产生的费用均由东兆长泰承担且利率较同期同等商业银行贷款利率优惠。但如果涪陵区政府对于5亿元的投资需求有特殊安排，以该特殊安排为准。

   根据上述《重庆市国有产权转让合同》，涪陵榨菜第一大股东——涪陵国资委以及涪陵榨菜的董事会，有权在2008年1月17日-013年1月17日期间向东兆长泰提出要求，东兆长泰将在此期间以低于同期银行利率向涪陵榨菜提供一笔5亿元的委托贷款。

    可以肯定的是，这笔5亿元的委托贷款将对涪陵榨菜产生积极影响。

   一方面，截至2010年6月30日，涪陵榨菜的短期借款和长期借款分别为2250万元、1.17亿元，可以肯定的是，一旦获得东兆长泰的资金援助，将有助于涪陵榨菜大幅降低财务费用。

   另一方面，涪陵榨菜在招股说明书中坦承，现在公司实施基地建设、技术改造、大规模生产、扩大市场份额等发展计划，都需要大量资金，而资金短缺是公司当前发展的最大制约因素，假若东兆长泰伸出援手，资金短缺的问题似乎也不复存在。

   根据《涪陵榨菜招股说明书》（申报稿）显示，本次涪陵榨菜IPO拟募集2.4亿元投入到三个项目当中，一是1.4649亿元投入到“年产4万吨榨菜食品生产线项目”；二是50005万投入到“榨菜计量包装自动化改造项目”；三是投资4346万元到“年产5000吨榨菜乳化辅料生产线项目”。

   涪陵榨菜预计上述三个项目的完工时间分别为2年、1年、2年。而截至2010年10月14日，距离东兆长泰“五年之约”尚有两年零三个月的时间。