威尔泰重大资产收购遭股东大会否决

    记者：

    本报相关质疑报道刊出后——

    本报讯 9月29日，《大众证券报》报道了《威尔泰收购资产暗藏高溢价》一文，质疑公司控股股东在四月前“突击”对转让资产进行增资，造成公司收购资产成本上升，从而引发了投资者的强烈不满。昨日，威尔泰宣布重大资产重组方案未能在股东大会上获得三分之二以上的赞同票，该方案当场遭到否决。

   公告显示，由于关联股东回避了所有议案的表决，参与重大资产重组方案表决的股东及股东代表246人，代表股份826.3万股，占公司股份总数13.25%。在《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案的表决中，同意、反对、弃权的比例分别为59.43%、40.43%、0.14%……由于议案未能通过三分之二以上赞同票，股东大会上涉及重大资产重组等五项议案均遭否决。

   对于重组方案遭否的原因，记者致电威尔泰，一工作人员表示：“董秘和证券部的人都不在，我回答不了这个问题。”不过，一业内人士告诉记者：“注入资产盈利能力不强，再加上溢价过高，股东投反对票不足为怪。”

   十一前夕，威尔泰与控股股东紫江集团签订了《股权转让协议》，紫江集团将其持有的紫江国贸55%的股份以4400万元价格转让给威尔泰，威尔泰以自有资金支付上述股权转让价款。而转让资产的财务数据显示，2008年、2009年、2010年1-7月，紫江国贸分别实现净利润733万元、525万元和852万元，而这几年的资产负债率却分别高达86%、89%、87%。

   另外，紫江集团于四个月之前“突击”对转让资产进行增资更是引发了市场质疑。紫江国贸成立于1995年9月4日，原名上海闵行对外贸易公司，其成立时的注册资本1600万元，主要经营和代理品牌进口产品，产品涉及化工行业、化工原料行业等非周期性行业。截至2010年5月中旬，紫江国贸的注册资本也一直是1600万元。

   但让投资者颇感疑惑的是，在紫江国贸成立的15年间，紫江集团从未对其进行过增资，却在此次协议转让的前四个月突然单方增资1400万元。增资过后，紫江国贸的注册资本增加至3000万元。

   据公司出具的评估报告显示，紫江国贸净资产的账面价值是4664万元，评估价值是10073万元，增值额是5408万元，增值率为115.96%。后经威尔泰和紫江集团协商确定紫江国贸全部权益价值为8000万元，紫江国贸55%股权的转让价格为4400万元，溢价率由115.96%调整为72%。对此，上述人士分析高溢价实际暗藏其中，“若紫江集团以现金1400万元等值资产增资，这意味着紫江国贸此前净资产为2264万元(4664万元-1400万元)，相对应的评估值为8673万元(10073万元-1400万元)，增值率不是公布的115.96%，而是高达283%，即便以调整后的权益价值8000万元计算，增值率也在191%，而并非表面上的72%。” 记者 张曌