借壳新规胎动 渤海租赁上市或将遇阻

    本报记者 郑世凤 上海报道

    天津渤海租赁有限公司（下称渤海租赁）的上市梦或许将要“夜半惊醒”。

   在此之前渤海租赁凭借收购ST汇通的控股权，走出了借壳上市的关键一步，但如今渤海租赁能否再进一步，完成资产注入已经开始出现不确定因素。

    借壳新规胎动

    据本报记者了解，惊扰渤海租赁上市美梦的意外声音，正是来自监管层此前的一番公开表态。

   在近日召开的证监会第三届上市公司并购重组审核委员会的成立大会上，证监会主席尚福林公开表示，要进一步规范、引导借壳上市活动，统筹协调退市机制和ST制度改革。

   “我们年初就知道并购重组会出一些新的规定，但没想到这么快就有动静。”10月12日上海某券商并购部负责人在电话中告诉本报记者。

   在前述讲话中，尚福林特别强调，监管层将进一步规范和引导借壳上市活动，制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，并要求拟借壳资产（业务）持续两年盈利。

   “这就意味着借壳上市将不会再像以前那样随意和简单，会里对于拟借壳上市的资产会有各方面的指标要求。”前述专业并购人士认为。

   实际上，在此之前已经有多家房地产企业拟借壳上市遇阻，前述资深并购人士认为，此前房地产类企业借壳遭遇主要是因为受房地产调控政策影响，而本次新规一旦出台将面向所有借壳上市企业。

   在上述专业人士看来，一旦新规出台，渤海物流的上市进程无疑将会受到直接影响，甚至可能中途夭折。

   巧合的是，早在今年四月，同样是海航系旗下的地产企业海航置业控股有限公司，即因为“条件尚不成熟”等原因，未能完成对于ST筑信的借壳上市。

   公开资料显示，海航集团旗下目前已经拥有海南航空、美兰机场、宝商集团、西安民生、SST天海、绿景地产等境内外多家上市公司，分属涉足民航、机场、商业、食品、物流、酒店管理等不同板块。

   如果渤海租赁借壳重组上市获得成功，海航系的资本版图将因此而得以进一步扩张，但一旦遇阻，则意味着海航系企业在借壳之路上二度遭遇滑铁卢。

    结果未出来之前，一切终归都是猜测。

   而渤海物流的资产质量和盈利能力等各方面条件，究竟能否达到“IPO趋同标准”，无疑是眼下包括ST汇通大小股东、重组方、中介机构等各方最为关注的焦点。

    那么，这家2007年才成立的年轻公司究竟是家什么样的企业呢？

    上市梦难圆？

   公开资料显示，渤海租赁成立于2007年12月，2008年9月获得商务部批准，成为第五批内资融资租赁试点企业之一。在经历多达9次的增资扩股后。渤海租赁注册资本达到62.61亿元。

   纷繁复杂的股权结构图背后，海航集团全资控股的海航实业控股有限公司以67.15%的控股比例，成为渤海租赁的控股股东。

   凭借着强大的股东背景，渤海租赁在成立短短两年之后，就形成了目前总资产109.42亿元、净资产66.10亿元的庞大规模，但与迅速扩张的规模相比，渤海租赁的盈利能力却是差强人意。

   相关资料显示，渤海租赁2008年—2010年2月的营收额分别为3000万元、15359.70万元和9212.23万元，对应的净利润分别为3875.26万元、10173.82万元和10778.24万元（净利润大于营收的原因是政府补贴在起作用）。

   “表面上看，渤海租赁的盈利能力并没有问题，但稍加留意就发现，其实这是家并不赚钱的公司。”南京某知名会计事务所的高级合伙人在看过渤海租赁的报表后坦言。

    令人更为吃惊的是，即便是这些并不能让人满意的净利润，仍然存在着大量的水分。

   渤海租赁自己给出的数据显示，2009年度公司即取得政府补贴4556.76万元，占其全年归属母公司净利润的44.79%。而截止到2010年2月，渤海租赁获得的政府补贴更是高达8264万元，占其当期归属母公司净利润的76.22%。

   中部某券商投行部的一位保荐人告诉记者，据其分析，政府补贴因为属于非主营业务收入，存在很大的不稳定性，所以其占净利润的比例是IPO程序中必须要考察的一项内容。

    上述保荐人因此断言“如果采用IPO的审核标准，这样的企业不可能上市。”

   事实上，一旦借壳重组审核程序与IPO趋同之后，渤海租赁曲线上市所遇到的麻烦还远不止上述几项，巨额的大股东占款恐怕将是阻碍其上市的另一块绊脚石。

   今年7月22日由ST汇通发布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》显示，就在借壳之前，仅货币资金往来一项，渤海租赁即有超过16亿元的巨额资金存放在海航集团财务有限公司的账上，而这笔钱均是渤海租赁的借贷所得。

   “这是很明显的大股东占用资金，在IPO过程中，只要公司上市前三年存在这种现象，尤其是最后一年还存在，是绝对会被否的。”前述保荐人就此告诉本报记者。

   大股东占用资金、过于依赖财政补贴以及偏低的净资产收益率，这些在IPO程序中致命的因素，以往在借壳重组上市的过程中均被忽略的指标，及其造成的漏洞，或许很快就会被监管层堵死。

   最新消息显示，ST汇通的资产重组方案尽管已经通过董事会和股东大会的认可，但尚未得到证监会的核准。13日下午，本报记者就上述内容向ST汇通董秘马伟华求证，但其电话一直无人接听。

    现在最值得关注的问题是，渤海租赁能否在新规出台前，搭上最后一班车？