关联交易障眼法 德威新材股东代持股存疑

    见习记者 李茵琳

   日前，江苏德威新材料股份有限公司(下称“德威新材”)顺利过会，将成为创业板的新成员。然而，就在公司成功过会之际，德威新材的实际控制人转让了其持有的公司前客户的股权，从而减少了公司的关联交易。有财务专家对此提出质疑，公司涉嫌把关联方非关联化，并通过隐藏的关联交易向原客户输送利益。

    高资产负债率

   招股申报稿显示，德威新材主营线缆用高分子材料的研制、生产、销售，为电力(火力、风力、核电)、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等多领域提供线缆用高分子材料。产品主要用于生产电线、电缆的绝缘层、屏蔽层以及护套。本次公司拟发行不超过2000万股，占发行后总股本的25%。

   在报告期内，德威新材的营业收入和净利润持续增长。近三年里，公司实现总净利润为2,480.17万、3,000.45万和4,053.56万，增长率分别为21%和35%。

   德威新材的实际控制人是周建明、周建良两兄弟。德威新材的控股股东是苏州德威投资有限公司(下称“德威投资”)，而德威投资是在2009年2月由周建明和周建良两人共同出资设立的，设立时德威投资的注册资本为3000万元。在发行前，德威投资是德威新材的第一大股东，持有公司2,631.90万股，占总股本的43.87%。而周建明持有本公司控股股东德威投资63.78%的股权，从而间接控制本公司2,631.90万股股份。

   虽然公司的营业收入持续增长，但是记者发现，在资金运转方面德威新材出现了“债台高筑”的现象。申报稿显示，德威新材的资产负债率是岌岌可危。近三年内，德威新材的资产负债率分别为48.04%、54.12%、49.51%。同时，银行借款和应付票据的增加也使公司的财务费用持续增加，公司同期利息支出分别为658.25万元、1,135.01万元和1,151.27万元。

   事实上，与目前化工板块的上市公司相比，德威新材的资产负债率也是处于较高的水平。公开资料显示，在化工板块个股中，目前*ST新材(600299)、浙江龙盛(11.55,-0.23,-1.95%)(600352)和盐湖集团(30.46,-1.33,-4.18%)(000578)分别位居流动负债的前三名，其流动资产负债额分别为974,325.19元、557,595.75元和468,091.31元。其中，浙江龙盛今年的半年报显示，公司的资产负债率就高达50.17%，与德威新材近年的数据相差无几。

   然而，面对节节高攀的资产负债，德威新材向银行借款却并不“手软”。公司方面直言不讳地表示，德威新材未来可能还将通过银行借款筹集资金。“如果公司主营业务盈利能力下降，甚至低于目前的贷款利率，则新增的银行借款费用将给公司经营业绩带来负面影响。”德威新材在申报稿中说道。

    代持股转让

   在德威新材的主要客户当中，有一个客户在公司历年的销售收入里占据了“半壁江山”——上海世恩实业有限公司(下称“上海世恩”)。

   事实上，在德威新材过会之前，上海世恩对德威新材的营业收入贡献良多。申报稿显示，今年上半年，上海世恩买入公司原料、汽车线束料等产品合共3819.03万元，占营业收入的15.99%。去年全年，上海世恩买入公司的产品价值总额为5503.86万元。而历年来上海世恩都是德威新材的营业收入的前两名，占营业收入的比例均在13%左右。

    而蹊跷的是，上海世恩原来的股东正是德威新材的现任的实际控制人周建明、周建良两兄弟。

    据悉，上海世恩成立于2005 年9 月8日，系由陈伟以周建明、周建良名义投资设立的公司，其注册资本及实收资本为5,000万元。根据上海世恩设立时的公司章程，上海世恩设立时的股东为周建明、周建良。其中周建明以货币出资4,500万元，占注册资本的90%；周建良以货币出资500万元，占注册资本的10%。

   到了2007年11月，周建明、周建良与陈伟、钟平签订《股权转让协议》。协议约定，周建明将其持有的上海世恩90%的股权转让给陈伟，周建良将其持有的上海世恩10%的股权转让给钟平。因上海世恩设立时周建明和周建良并未实际出资，而是由陈伟实际出资，故本次股权转让并无资金流转过程。

    陈伟系发行人实际控制人周建明好友，于2005年拟设立公司经营化工产品贸易业务。但由于陈伟当时尚未从上海电缆厂辞职，故与周建明商议先以周建明的名义设立公司，待陈伟从上海电缆厂辞职后再将股权转让给陈伟。

   这样一来，经过代持股的股权转让之后，周建明两兄弟已经不再持有前关联方上海世恩的所有股权，减少了公司过会之前的关联交易，更增加了公司过会的筹码。