华丽家族：收购资产冒出“股东借款”

    记者：

   9月15日，华丽家族(600503)放弃了募资13亿元的定增计划，但公司并未就此在扩张的道路上“偃旗息鼓”。10月8日，公司与控股股东南江集团签署了联合收购协议，共同收购上海金叠房地产开发有限公司（下称：金叠房产）的全部股权。经过评估，金叠房产此次评估价为9.27亿元，溢价率达72.89%，而令投资者难以理解的是，该资产收购的协商价定为10.8亿元，其中竟然“附带”了股东借款2亿元。

    溢价101%收购资产

   10月8日，公司与控股股东南江集团共同收购金叠房产全部股权，其中，公司收购该资产51%股权，南江集团收购剩余的49%股权。与此同时，南江集团表示，为了避免和公司形成同业竞争，南江集团放弃除所有权及分红权之外的其他所有权力，并承诺待条件成熟时，南江集团愿意将其在金叠房产的股权部分甚至全部转让给上市公司。

   经过评估，金叠房产净资产账面值为5.36亿元，评估值为9.27亿元，评估增值3.9亿元，增值率为72.89%。对于增值原因，公司解释为，净资产评估增值的最主要原因是存货评估增值造成的。

   不过，此次收购的定价并不是以72.89%的溢价来收购。经过交易双方协商，此次交易按照10.8亿元作为100%股权的交易价格，其中包括评估值8.8亿元及股东借款2亿元。而华丽家族按照51%的股权收购价，公司此次需花费5.508亿元的收购价，其中股权部分为4.488亿元，股东借款部分为1.02亿元。

   也就是说，评估机构给出的评估溢价为72.89%，但按照协定的价格，该笔交易收购的溢价率增至101%。

    收购款“附带”股东借款

   “为什么收购金叠房产的全部股权还要附加上‘股东借款’？‘股东借款’又是从何而来？”一投资者对此表示不解。

   对此，《大众证券报》记者联系了华丽家族，公司证券代表李元表示：“在签署收购协议前，金叠房产将公司注册资本进行了减资，但该笔资金没有抽回，继续供金叠房产使用，所以此次收购另外附带上了股东借款。”

   记者查阅了金叠房产在今年7月的注册资本减资的相关资料。7月2日，金叠房产召开股东会，将公司注册资本由7.55亿元减资至5.55亿元，公司股东中信信托有限责任公司由原出资额7.5亿元减资至5.51亿元；股东建银国际由原出资额500万元减资至368万元。金叠房产对注册资本的减资已于2010年9月28日完成了所有工商变更手续。

   “若中信信托和建银国际将减资资金借于金叠房产，并签订了借款协议，那么在转让金叠房产时，原股东可以与金叠房产协商决定转让价格；若中信信托和建银国际将减资资金用于金叠房产的经营资金，不属于股东借款，属于投资行为，价值实际已在评估标的净资产中体现。”一长期从事资产评估的人士告诉记者。

   而根据华丽家族出具的原文资料显示：“中信信托和建银国际以原出资额减资，减资款不抽回，继续作为对金叠房产的股东借款（视同为股东投入），继续为金叠房产提供资金支持。”由此可以判断，减资款不抽回实际是金叠房产原股东的投资行为。

    记者 张曌