自掏腰包5.6亿元现金买壳 钢贸大王肖家守入主宁夏恒力

    自掏腰包5.6亿元现金买壳 钢贸大王肖家守入主宁夏恒力

    本报记者 苏江 上海报道

    新东家自掏腰包5.6亿现金买壳，这一幕发生在宁夏恒力（600165.SH）上。

   根据宁夏恒力9月28日公布的重组预案，一家名为上海新日股权投资股份有限公司（下称新日投资）的公司将以现金5.616亿元现金认购宁夏恒力定下发行的8000万股新增股份；发行完成后，新日投资将以29.2%的控股比例成为公司第一大股东，原控股股东宁夏电力投资集团（下称“宁夏电投”）及其全资子公司宁夏西洋恒力合计持股比例将被稀释为20.47%。

   资料显示，新晋大股东新日投资的实际控制人为“钢贸大王”肖家守，靠经营钢铁贸易发家。如今已在上海等华东地区乃至长江中下游地区建立了完整的钢铁销售体系，其控制的上海松江钢材城和苏州长三角钢材市场2009年营收总额达到540亿元之多；此外，肖家守控制的新日投资下属的正翔投资、包头正翔房地产等公司切入商业地产开发等业务。

   记者了解的信息显示，在8月底宁夏恒力停牌之后，作为重组方的新日投资也曾考虑过以资产认购新增股份的方案，但由于目前上市公司资产负债率偏高、流动资产不足等因素最终选择了现金认购的方案。

   而虽然新日投资下属有不少优质资产，但短期内上市公司钢丝绳的主业并不会改变，其披露增发募集的5.616亿元资金中9870万元用于3万吨/年特种钢丝绳技改项目，而对于资产注入绝口不提。

    5.6亿元现金买壳

   9月27日，宁夏恒力董事会审议通过了公司《非公开发行A股股票方案的议案》，根据议案，公司计划以每股7.02元的价格向新日投资定向发行8000万股，后者以5.616亿元的现金认购全部新增股份。

   发行完成之后，新日投资将持有全部2.74亿股中的8000万股，29.2%的持股比例将取代原先宁夏电投控股股东的位置，新日投资第一大股东肖家守也将成为上市公司的实际控制人。

   据披露，此轮定增募集的5.616亿元在扣除发行费用后将用于以下三个方面，其中年产3万吨特种钢丝绳技术改造项目将耗资9870万元，1.61亿元用于偿还银行贷款，剩余约3亿元资金将全部用作补充公司流动资金。

   此前，公司已通过向建设银行（601939.SH）石嘴山惠农支行贷款1.05亿元启动该项目，剩余的9870万元将通过此次定向增发募资解决。

   应当承认，最近几年来宁夏恒力的资产负债率确实呈现偏高的迹象，2007-2009年分别为61.32%、63.28%和65.66%，今年上半年资产负债率更是高达69.18%。

   据记者了解，虽然宁夏恒力披露2009年国内同行资产负债率平均水平为53.33%，主营业务同样是钢丝绳的法尔胜2009年的资产负债率也达到62.52%，今年上半年更是升至64.4%。其偿还银行贷款的原因显然不在于此。

   尽管在9月初进行的保荐人培训会议上，相关监管人士已经明确表示“原则上不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款”，但宁夏恒力的预案中依然决定将此次定增募集的5.616亿元中的3亿元资金用于偿还银行贷款。

   上海一家投行人士向记者解释称，“按照会里的规定，用于补充流动资产的募集资金不能超过全部募集资金的30%，但如果全部向锁定三年的战略投资者发行，可以超过30%的上限。”

   这意味着作为新进入的股东方新日投资在认购了8000万元定向增发股份之后需要锁定至少3年，新日投资也在重组预案中给出了锁定承诺。

    短期注入资产无望

    然而奇怪的是，虽然新日投资将通过定向增发成为宁夏恒力的控股股东，

    但其仅披露了5.616亿元认购资金的大致投向，而对于资产注入绝口不提。

    事实上，2009年关于宁夏恒力重组的消息充斥坊间，这一方面源于公司近年来主营业务难以维继的局面，另一方面则是公司财务压力的逐年递增。

   8月31日宁夏恒力停牌以来，市场对此寄予厚望，并希冀重组方能够带来一份资产剥离和注入优质资产的重组计划。

    然而，事与愿违的是，新日投资对于资产注入绝口不提。

   根据宁夏恒力披露，肖家守持有新日投资31.07%的股权，同时通过控股50%的江西新日置业持有新日投资10%的股权；而新日投资下属的上海正翔投资在江苏徐州、吴江和浙江德清和海宁均拥有不少商业地产项目，而新日投资控股的包头正翔房地产目前也在开发内蒙古赛力特尔城项目。

   需要指出的是，肖家守从事的钢铁贸易业务并不在新日投资旗下。如2005年建成的上海松江钢铁市场由肖控制的上海松江钢材市场经营管理有限公司负责经营；而更多的钢铁贸易则由上海西本钢铁贸易发展公司运作，而肖实际控制的西本新干线则是国内知名的钢铁现货交易平台，在全国钢铁流通企业中位列第五位。

    然而，9月6日西本新干线宣布的新战略使得其注入宁夏恒力的可能变得微乎其微。

   就在宁夏恒力停牌后不久，西本新干线和中国铁路物资总公司于9月6日在北京签署了战略重组协议。根据协议，双方将共同出资成立合资公司，后者逐步收购西本新干线旗下的主要核心资产和业务。

   事实上，在宁夏恒力公布的重组预案中也未提及将新日投资乃至实际控制人肖家守拥有的相关资产注入上市，其只是表示通过此次增发有望“优化产品结构、释放公司产能、降低财务费用和提升盈利能力”等。

   具体来说，公司披露完成募资投入的技改项目后将新增税前利润2383万元，而补充的流动资金为公司释放10万吨产能将增加税前利润2600万元。

   据此，新日投资承诺如果本次发行在2011年上半年完成，则确保宁夏恒力当年净利润不低于2000万元，如果本次发行在2011年下半年完成，则确保公司次年净利润不低于4000万元，以发行后27395.35万股总股本推算，即2011年每股收益达到0.073元或2012年每股收益0.146元。

   此前，宁夏恒力公布的2010年半年报显示，公司上半年亏损3665.64万元，约合每股收益为-0.189元。