深旅集团控股方换帅“被罢董事长”质疑合法性并起诉

    每经记者 蔡木子 发自深圳

   日前，深之旅投资管理有限公司（以下简称深之旅）举行临时董事会，选举原副总裁余本仁为深之旅董事长、法定代表人、总经理，同时免去袁雪萍深之旅公司董事长、法定代表人、总经理职务。

    深之旅占深圳市旅游集团 （股份）有限公司（以下简称深旅集团）41.72%的股份，是深旅集团最大的控股方，深旅集团董事长袁雪萍借控制深之旅控制深旅集团。随着深之旅易主，收购方称完成收购指日可待。不过，袁雪萍质疑临时董事会的合法性，并称已向法院提出起诉，未裁判之前，董事长仍为她本人。

    财务总监倒戈 袁雪萍陷绝境

   9月24日，深之旅召开临时董事会并通过决议：“选举余本仁为深之旅公司董事长、法定代表人、总经理，同时免去袁雪萍深之旅公司董事长、法定代表人、总经理职务；公司印章及经营资料由余本仁保管。”

   《每日经济新闻》记者获悉，这次临时董事会出现了戏剧化的“一人董事会”局面。深之旅董事会由袁雪萍、深旅集团原副总裁余本仁以及财务总监郭传明三人构成，其中袁雪萍担任深之旅董事长。但在24日的会议中，袁雪萍以身体不适为由未能出席，而袁雪萍委托主持会议的郭传明也未到场，余本仁则持郭传明的表决委托授权书，独自主持了这次会议。表决结果2∶1通过了上述决议。

   由于袁雪萍和余本仁各自为阵，财务总监郭传明成为这次收购战的“关键先生”。郭传明原是“挺袁派”，但在9月4日，郭传明弃袁与收购方签署股权转让协议，并授权他人行使其股东会和董事会的投票权。不过，9月8日，郭传明发表声明，宣布撤销授权、亲自行使表决权，袁雪萍看似扳回一局。不料在24日，郭传明再次倒戈，袁雪萍称“万分震惊”。

   这次临时董事会还同意由潘世明等股东于今年9月29日召集主持临时股东会，对免去袁雪萍、郭传明深之旅董事职务，选举王强、李翔为公司新任董事等事宜进行表决。收购方称，“新增王强、李翔为董事，获得郭传明支持后，收购方已掌握票数优势，罢免袁雪萍的深旅集团董事长一职，指日可待。”

    打口水仗只为增加谈判砝码？

    关键一役失利后，昨日（9月26日）袁雪萍委托律师在媒体上发布声明，“余本仁擅自召集或主持此次临时董事会会议，不符合法律和公司章程的规定。部分股东已向深圳市福田区法院起诉，请求撤销该临时董事会所做出的全部决议。在法院未裁判前，公司法定代表人仍为袁雪萍。”而余本仁称，“郭传明的委托是有律师公证书的，所有程序合法有效。”

    深旅集团内部人士称，双方律师团很可能马上会互相发起起诉，展开正面对垒。

   一位收购方人士表示，“袁雪萍和收购方白天在报纸上打口水战，晚上几乎夜夜谈判。双方清楚大势已定，打口水仗无非是想为自己增添砝码。主要收购方王强已跟袁雪萍谈过多次，袁雪萍的心理价位很高。”据悉，按照每股5.5元的收购价，袁雪萍若选择卖掉股票可得约1.1亿元。记者短信询问袁雪萍是否有意向出售股份，却一直未得到答复。