中交股份回应 高价收购F&G质疑

    本报记者 雷李平 深圳报道

   9月16日，香港上市公司中国交通建设股份有限公司(1800，下称中交股份)就高价收购Friede GoldmanUnited，Ltd.(下称F&G)及收购风险问题（详见本报8月12日《中交中集火线抢购F&G中交股份1.25亿美元买个空壳？》一文）做出回应。中交股份董秘刘文生向记者详细介绍了收购F&G的战略考量、具体过程及谈判细节。

   他指出，基于能够和F&G实现巨大协同效应的判断以及公司业务发展的战略考虑，中交股份对F&G实施收购，1.25亿美元是审慎谈判的结果，100%股权的收购是出于保持知识产权完整性的考虑，公司在收购协议中已制定了对于F&G管理层的约束程序。

    主要竞争对手并非中集？

   8月10日，中交股份公告称，旗下全资子公司香港振华工程有限公司于2010年8月9日完成收购F&G100%的权益。这则公告意味着中集集团今年2月2日对外宣布“拟以7500万美元收购F&G75%股权”的计划，被中交股份中途抢走，并且中交股份给出的1.25亿美元的收购价格比中集集团的收购单价高出了25%，总价则超出5000万美元，超出幅度达66.67%。

   此事引起了业界的广泛关注，中交股份被质疑为“央企内讧、哄抬价格”等。对此，刘文生表示，整个收购经历了较长的过程：1月10日，中交股份得到报告F&G正面向全球发出招标邀请，出售75%的股权。中交股份董事会讨论后向卖方财务顾问表达了收购兴趣。

   1月13日，卖方财务顾问公司发出交易程序函。中交股份听取律师事务所意见后认可此程序，并着手具体工作。

   2月1日晚间，中集集团发布公告称，“拟以7500万美元价格收购俄罗斯MNP集团持有的F&G公司75%股权”。刘文生指出，中交股份立即就此向卖方提出质询，卖方随即做出答复，并正式出具书面澄清函，说明没有与其他任何公司达成过任何具有约束力的协议。澄清函明确表示，将会按照既定交易程序公平对待所有潜在买方。之后中交股份按照既定的交易程序向卖方顾问提交了收购意向函。

   刘文生还透露，2月8日，中交股份再次收到国内企业“与F&G签订转让股权的框架性协议”的有关信息。对此，中交股份再次要求卖方财务顾问说明情况，并表示在得到合理确认之前暂停对目标公司的相关工作。2月9日，F&G最大控股股东代表该公司再次发来澄清函表示，F&G没有和任何一家潜在买方达成约束性协议。

   3月12日，中交股份和F&G及顾问团队展开谈判，中交股份坚决要求卖方保证竞购的公平性。在得到保证之后，中交股份选择美林证券作为财务顾问、普华永道做审计师，共同对目标公司展开尽职调查，并对收购事宜提供专业顾问意见。随后，中交股份和F&G管理层建立联系，对两公司的优势互补与战略协同达成共识，然后开展价格和条款谈判，在5月下旬草签收购协议。之后，在一系列细节谈判之后，6月22日，中交股份与卖方正式签署股权收购协议。

   中交股份方面强调，此次收购中，面对的主要竞争者绝大部分来自美洲和亚洲的其他国家，国内有意向企业“在所有竞标者中占比不足1/5”。

    1.25亿美元的由来

   刘文生表示，以1.25亿美元收购F&G全部股权，是审慎谈判的结果。中交股份是严格按照自己的估算方法，在财务顾问帮助下报价、谈判、达成协议的。

   根据卖方财务顾问的估值，F&G公司的总价值在1.5亿美元至2.3亿美元之间。中交股份财务顾问在充分尽职调查的基础上，以国际通用的方法建立估值模型，得出的估值范围在1.2亿至1.5亿美元之间。在第一阶段递交收购意向函之后，中交股份以下限1.2亿美元作为第二阶段的收购报价。随后，中交股份向卖方提交了投标函，提议以1.008亿美元收购F&G共计84%的股权。此收购对价以F&G公司1.2亿美元的权益价值为基础。

   卖方回复表示，中交股份的报价并未反映F&G的真正价值，尤其是没有完全考虑到两公司合并后将给中交股份带来的协同效应，要求中交出价1.55亿美元以上。双方多次沟通后，中交股份在1.2亿美元的报价基础上增加500万美元，即1.25亿美元。但卖方提出的最后底限是1.4亿美元。由于双方再次陷入僵局，卖方财务顾问不得不将定价问题暂时搁置，并推后至第二轮的谈判。第二轮的谈判中，中交股份仍然坚持以1.25亿美元作为最终的收购对价。最终，在各方的共同努力下，卖方接受了中交股份的出价。在最终谈判阶段，出于知识产权完整性等多方面的考虑，经协商中交股份购买了F&G公司100%的股权。

   刘文生透露，在谈判中通过渠道获取的部分买家报价信息表明，单从价格方面，一些买家的出价对卖方更具吸引力，甚至高出中交股份报价数千万美元。而中集集团方面提出的7500万美元，只是中集自身的初步报价，并不代表卖方接受的价格。

   对于此次收购，F&G总裁等高管16日同时表示，他们所关注的是F&G的未来发展、收购能否给F&G带来长远发展、今后管理层对公司的作用、公司运营模式激励约束机制、员工职业发展问题等，而中交股份的综合优势是其他竞购者无法比拟的，因此，他们决定在公司被收购后继续留任。

   目前，中交股份已经对F&G董事会进行了改组，原有高管只保留两位进入董事会，其余董事由中交股份方面和业内知名人士担任。此外，中交股份也在收购协议中制定了针对F&G原高管的约束程序，以分期付款等方式限制F&G原高管在股权被收购后集体离职。“3-5年后，再看中交能不能留住人，”刘文生称。

   对于F&G的未来，中交股份的控股子公司振华重工（600320.SH）董秘办人士此前对记者表示，中交集团目前除振华重工外，没有其他海工资产，如果未来存在资产注入机会的话，“振华重工应该是F&G的优先注入地”。对此，刘文生表示，未来的情况要看中交的战略选择，目前不好透露。实际上，除了资产注入外，“未来两公司产业、业务内部的协调，也可以起到较好的互补作用。”