ST兴业“零值”股权蹊跷高价转

    ST兴业“零值”股权蹊跷高价转

    专家质疑存信批违规和隐蔽利益输送

    □ 本报记者 郑 洋

   日前，停滞良久的大洲集团重组ST兴业(600603)又有了新动作。9月11日，ST兴业发布《收回长期股权投资款的公告》，称公司已向亚泰投资有限公司(下称亚泰投资)转让了其所持有的海南南山旅游发展有限公司(下称南山旅游)2%的股权，转让价为580万元。

   ST兴业称，公司于1997年出资500万元取得了南山旅游2%的股权。但在南山旅游的工商登记中，该项股权从未登记于ST兴业名下。而公司以对上述股权计提了全额减值准备。由于该项股权投资的相关法律手续不完善，无法明确ST兴业对南山旅游的股东地位，遂将这笔股权转让给亚泰投资，而亚泰投资系南山旅游的现任股东之一。

   针对上述股权转让协议，市场的反应可谓毁誉参半，有投资者认为这是大洲集团在清理ST兴业的陈年旧帐，为进一步注入资产打下基础。但也有投资者质疑，虽然ST兴业称因相关法律手续的不完善，致其在南山旅游的股东地位无法明确，但不完善的究竟是哪些手续？而南山旅游的现任股东亚泰投资为什么愿意出580万元购买一项已被计提全额减值准备的股权投资？大洲集团会不会是另外一个“挖兴业墙脚”的人？

   带着投资者的疑问，记者两次致电公司董秘洪再春，但洪都表示，关于股权投资的相关事宜，以公司信息披露为限，其他情况他并不知情。

    无法实现的股权却获高价出售

    公司难以自圆其说

   武汉大学法学院教授孟勤国表示，ST兴业以无法实现股东地位为由将股权投资转让的说法，存在一个简单的逻辑悖论——如果ST兴业无法补办实现股东地位的法律手续，受让方也无法补办这些手续；现在既然有投资人愿意以580万元为这项股权买单，且该投资人(亚泰投资)同为南山旅游的股东，就说明亚泰投资是可以补齐法律手续以实现股东权利的，则ST兴业也可以完善这些法律手续，为什么却说自己无法实现该项权利？

    而根据上述公告，ST兴业始终处于南山旅游“隐名股东”的位置。但在现代商业运营中早已屡见不鲜的隐名股东地位是否会阻碍公司股东权利实现？

   对此，孟教授指出，股权是所有权的特殊形态，股东资格是通过投资行为获得的。这与普通的交易行为不同，因为交易可以因买卖合同无效而无法实现，但所有权不存在实现不了的情况。谁进行了投资股权即归谁所有，与是否是隐名股东没有关系。

   一位分析人士则称，既然亚泰投资愿意以580万元受让这项股权投资，就说明这项股权投资可以实现。且从ST兴业投资南山旅游的始点1997年至今，海南旅游已取得了长足的发展，曾经低价取得的土地、无形资产等都已身价倍增。ST兴业所持有的2%南山旅游股权，价值可能已远超580万元。

    股权转让涉嫌信披违规

    易引发内幕交易

    2%的南山旅游股权究竟价值几何？ST兴业并未作出信息披露。

   但根据公开资料，首旅股份(600258)曾于2002年受让了南山旅游旗下子公司南山文化公司的部分股权，转让价为3.3亿元。仅此一项，即可为ST兴业的股权投资带来约600万元增值。不知南山旅游如今的盈利状况如何，是否可以为ST兴业带来更多的股权投资增值？抑或这部被隐藏的宝藏即将由亚泰投资享用？

   孟勤国教授表示，ST兴业转让南山旅游股权投资的行为本身无可厚非，但是公司有义务向中小股东详细披露南山旅游的资产及盈利状况、股权投资的价值、以及上文提及的股东地位为何难以实现、缺少哪些法律手续？让中小股东对公司的股权转让行为是否合理作出自己的判断。

   公司目前的信息披露如此不充分，已经构成了信息披露违规。而信息披露违规就可能引发暗箱操作等损害中小股东利益的行为。

    公司宁愿违规却不披露诉讼行为

    涉嫌隐蔽利益输送

   一位投资者告诉记者，ST兴业所持有的南山旅游股权已于2006年被法院冻结，但直至现在，公司已与亚泰投资达成该项股权转让协议，公司都未曾披露该项股权何时以何种方式解除了冻结。

   记者查阅了2005年至今的公开资料，发现ST兴业因为宁波森邦国际经贸有限公司银行借款提供担保而承担了偿债义务。为此，宁波市中院于2006年冻结了公司在上海丽都置业有限公司账面价值200万元的股权投资及在南山旅游账面价值500万元的股权投资。

   此后直至2008年，ST兴业年报的“其他重要事项”中都会记入上述两笔被宁波市中级人民法院冻结的股权。但公司披露的2009年半年报、年报中，宁波市中级人民法院冻结的资产仅存公司持有的上海国际丽都置业有限公司的10%股权。言下之意，在2009年的上半年，南山旅游的股权被解除了冻结，但公司并未对此作出任何公告。孟勤国教授表示，查封和冻结和解除冻结都属于诉讼行为，上市公司都有义务进行公告，ST兴业在此处再一次违反了信息披露原则。

   有分析人士指出，既然ST兴业的年报中并未反映出上市公司偿还债务以解除冻结的股权投资，上述资产可以被解除冻结无非两种可能——或者销声匿迹良久的债务人忽然出现偿还了部分债务；或者公司的大股东发现了这部分股权投资的潜在价值，自费为公司承担了部分债务。但大股东出资为ST兴业解除冻结的股权投资，极有可能是为后续的股权转让，甚至是进一步的利益输送铺平道路。

   而南山旅游股权解除冻结的2009年，正是ST兴业发生巨大变革的一年，陈铁铭及其麾下的厦门大洲房地产集团有限公司入主ST兴业，公司的大股东和实际控制人皆发生了变化。是否真如上述分析人士所预测，是新入股东发现了南山旅游的潜在价值，为其秘密买单？旁观者尚无从得知。

   但采访的最后，该分析人士称“公司将一项股权投资解除冻结处理的如此隐蔽非常可疑，值得监管部门关注”。