上海金陵被证监会立案调查 仪电系关联购并殃及上市公司

    □ 本报记者 马玉荣

   上海金陵（600621）近日公告称，公司在9月初接到《中国证监会上海稽查局调查通知书》，因为涉嫌违反证券法律法规，公司日前已经被立案调查。同时，公司的控股股东上海仪电控股(集团)公司也接到了证监会上海稽查局的调查通知。

   《证券日报》记者致电上海金陵，相关负责人对记者说，公司大股东是国有企业，实际控制人是上海国资委。此次涉嫌调查的是大股东行为，不是公司行为，调查结论尚不确定。

    大股东增持关联企业未及时披露

   接受《证券日报》采访的有关专家表示：“有些企业为什么无视法律、法规的存在，恐怕远不是无知盲动地违规，而是明知故犯，‘高明’地违规，不涉及公司的经营活动。”

   北京律师协会会员、中国石油国际事业有限公司江泽利律师指出：“大股东忽视中小股东的存在，部分高管、董事会完全可以控制公司，把公司当成私人的，中国股市接二连三地发生上市公司未及时披露信息这种违规事情，小股东和其他投资者的知情权被践踏，有关法律、规定显得太无力。”

   目前上海金陵和其控股股东两公司都表示，公司日前已经进行了初步自查，上述调查只涉嫌未按规定披露信息，不涉及公司的经营活动。而公司与控股股东也将配合监管部门的调查，及时披露相关信息。

   据悉，5月7日上海仪电集团通过大宗交易方式从华铭投资和敏特投资分别买入2272.46万股和1197.65万股上海金陵股份，成交价格为每股6.42元。分别耗资2.23亿元和1.12亿元。本次增持后，仪电集团持有上海金陵股份为13951.7522万股，占总股本26.62%。其中，华铭投资、敏特投资原为上海金陵二股东、四股东，但华铭投资和敏特投资实际上皆为上海仪电旗下的控股子公司,不过,对于上海仪电和这两家子公司的这层关系,上海金陵却并未在其后的公告中予以说明,仅仅称:“第一大股东以公开交易方式增持公司股份”。?资料显示，仪电系控股情况是：截至今年年中，上海仪电持有26.62%上海金陵；持有11.66%飞乐音响。事实上，上海仪电目前还是飞乐股份（600654）、广电电子（600602）和广电信息（600637）的控股股东。

   通过此次受让，仪电集团收益多少呢？因自5月以来，上海金陵股价走势较为平稳，没有大涨，9月15日报收7.06元，截至9月15日仪电集团仅获利2220.87万元。

    静候证监会调查定论

   此次证监会立案调查之前，上海金陵已经有自查结果——未及时披露。据了解，此前上海金陵证券事务代表张建涛表示，立案调查的原因是2009年年报前，公司未披露股东华铭投资和敏特投资的一致行动人关系。上海金陵董秘陈炳良也表示:“就是和华铭和敏特有关,当时是大股东的行为,又没有通知我们公司,当然和公司没有任何关系,即使监管部门要开罚单,对象也不会是上市公司。”

   那么，上海金陵自查是否避重就轻？证监会立案调查会有什么新突破？目前看来上海金陵对此已经很敏感。

   大成律师事务所张玉成律师对《证券日报》记者表示，“本案要看造成的后果和影响，是否损害上市公司利益，涉及上市公司资产、治理结构，情节严重的甚至构成犯罪，未及时披露信息至少是违规。”

   据记者研究，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条，上海仪电通过公开市场，收购其控股子公司上海华铭投资和上海敏特投资持有的飞乐音响的股份，属于关联交易（以下简称“该交易”）。江泽利分析，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条规定，依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款。该交易量和交易金额均比较大，可认定为异常波动，也可能对上市公司价格造成影响，依法应及时披露。

   如今，证监会有权立案侦察，并未根据情况做出相应处理。江泽利预测，虽有上述法律分析，上海仪电控股集团与关联方的交易行为有可能触犯相关法律，存有被追究法律责任的可能。但根据飞乐音响2010年5月7日（上海仪电实施该交易行为的交易日）以来，股价走势较为平稳，并未出现大副度异常波动。而飞乐音响在交易当天的最高价为10.85元/股，最低价为10.20元/股。截止到9月8日的收盘价也只是11.35元/股，虽曾经冲高到12.30元/股，但基本与上海金陵的股价走势相同。

   由此，业内人士推断，证监委在调查证实上海金陵未按规定披露上述交易的事实之后，会考虑到其行为并未产生不良后果和对市场的影响并不大，将可能仅予以警告，对其处以经济处罚的可能性不大。无论结果怎样，中小股东及投资者应保护好自身利益，免受侵害。