谜中谜：广之旅“回复”国有控股身份？

    岭南集团与易网通共识如何破裂

    谜中谜：广之旅“回复”国有控股身份？

    本报记者 覃羿彬 广州报道

   在广之旅前董事长郑烘被双规后，易网通（ETC.L）以外资身份曲线控制广之旅，争议愈演愈烈，但广之旅本身却已是国有控股性质？

   9月9日，本报记者从广州工商行政管理局获得一份企业法人营业执照（副本）。该执照显示，2010年6月11日，广州广之旅国际旅行社股份有限公司，法定代表人姓名从“郑烘”变更为“卢建旭”，同时，公司类型一项的说明为“股份有限公司（非上市、国有控股）”。

   但是，易网通坚称，仍然通过中国境内公司持有广之旅超过53％股权，国有法人股并不处于控股地位。

   接近易网通CEO吴植辉的人士表示，有人在今年3至4月间对广之旅的工商登记材料进行了变更，并将矛头指向广之旅国有法人股的持有方岭南集团。该人士透露，吴植辉有证据可以证明，岭南集团在2007年时曾同意与易网通一道运作广之旅海外上市，并且易网通对广之旅的非持股掌控方式，亦获岭南集团同意。

   但是，有第三方的资深会计人士解释称，如果广之旅曾注册为“国有控股”企业，理论上无法变更工商登记上的公司类型说明，有可能广之旅登记的公司类型从未变更。不过易网通反对之前为“国有控股”的说法。

   “关于营业执照的问题，我目前还不了解，但会尽快请我们有关的同事作出说明。”同日，岭南集团一位人士回应。

    岭南集团出手

   上述知情人士向本报展示的一份签发于6月19日，由广东合盛律师事务所代表岭南集团、向广州易网通投资咨询有限公司发出的函件，证实岭南集团在数月前便知悉监管部门对广之旅控股性质发起调查。

   该函件表示，岭南集团“近日“从有关公开渠道获悉”，易网通的境外实际控制人Et-china.com Int'l HoldingsLtd.（注：即易网通的上市公司）在自2006年至2008年年中，通过认购、收购和合同获取（控制）等方式取得了广之旅54.43％的股份，岭南集团认为若情况属实将实际改变广之旅“国有企业相对控股的格局”，违背了岭南集团与易网通“双方约定的合作初衷”。该函件要求易网通在5日内书面解释，其境外实际控制人是否且如何成为广之旅的实际控制人。

   本报记者调查表明，作为直接持股的替代控制方案，易网通在中国境内成立公司，由自然人所持有，而这些自然人大部分为易网通方面的雇员。这些自然人均发出声明，均由其个人名义代持股份。

   易网通人士对此称，不清楚岭南集团如何计算得出易网通方面的境内公司持有54.43％的股权，“当前持股数据是53％左右”。该人士进而透露，在7月8日易网通向岭南集团发出了《致广州岭南国际企业集团有限公司的函》，表示注意到岭南集团私下已经开始在广之旅内部进行员工调查和问询，指责此举对广之旅管理层思想造成混乱。“我们也注意到，岭南集团当时开始向海内外发出信息，指广之旅当年的股权转让存在问题。”该人士说。

   岭南集团的回应是《穗岭南函[2010]25号》，透露广州市旅游局已在7月9日正式向广之旅发函，调查外资企业“涉嫌非法控制广之旅一事”。岭南集团在该函件中敦请易网通“积极配合（广州）市旅游局依法启动的相关调查工作，并在广之旅的股东大会、董事会、监事会层面明确表态支持调查工作”。

    2007年共识失效

   在岭南集团与易网通的矛盾激化后，广之旅在2010年7月12日召开了董事会议，试图平息股东争端，避免对广之旅造成影响。

   董事表决文件显示，主要股东双方的董事代表在会议上达成的共识包括“严格控制该事情传播范围及减少负面影响，捍卫广之旅品牌”，同时“董事会认为广之旅股东或监事会对事件的调查，应限制在广之旅公司层面，不应进行如直接向广之旅员工或其战略合作伙伴进行调查或发函等不符合公司章程规定、有损广之旅及其股东利益的行为”。

   包括广之旅董事长卢建旭、易网通方面的杨筱萍（她同时代表吴植辉签字）等人在决议的“同意”选项中签字，无任何一位股东对上述决议持弃权或反对态度。

    “但最终有人将事件透露给外界，违反了上述决议。”易网通的上述业务人士说。

   本报记者获得岭南集团的另一份致易网通的早期函件，从侧面勾勒出这家国有企业在2007年与2010年间对广之旅的发展思路可能发生了显著改变。在2007年5月8日签发的《穗岭南函[2007]14号》中，岭南集团表示收到易网通当年在3月9日及4月23日向该公司发出的函件，透露易网通在前述函件中表示愿意与岭南集团各自收购除高管持股以外的广之旅其它股东股份，“收购完成后对双方共同持有的96.74％广之旅股份或其价值进行平分，同时将广之旅推进海外上市”。

   岭南集团当时作出了四个回应，其一是该集团将收购自然人股东的持股，以实现与易网通达成的对等持有除高管以外的广之旅股权的共识；其二是下一步该集团将向自然人股东发出要约收购书，希望易网通支持，并在岭南集团无法收购足够多的股份的情况下，向该集团转让部分股权；其三是若高管有意转让股权，双方应同样对等接盘；其四是在股权收购顺利推进的前提下，推进广之旅海外捆绑上市。

    疑问在于，岭南集团三年间的思路改变，是否最终引起广之旅“被外资控股”风波？

   按照两位广之旅前自然人股东的说明，在2007年时广之旅赢利状况良好，岭南集团没有动机向第三方出让股权，背后应为广之旅前董事长郑烘强力推动。

   但上述接近吴植辉的人士表示，无论郑烘如何长袖善舞，最终能和吴植辉谈股权转让的，一定是岭南集团。