肢解专利技术 榕基软件涉嫌中饱私囊

   福建榕基软件股份有限公司去年9月14日就首发申请上会，但因种种问题被否决。该公司随后将保荐机构从红塔证券更换为国金证券，并对此前争议较大的问题进行调整和补救后，于今年8月2日再度上会并一举通过。但是，榕基软件还隐藏着诸多问题。

    肢解专利牟取私利

    为了在移动无线网络认证市场获得突破，榕基有限参股组建北京五一，注册资本3.2亿元。

   除了榕基有限以现金出资200万元外，北京五一的注册资金是靠一项已获取专利证书的技术以非专利技术形式出资完成的。

   据招股书披露，2005年5月25日，榕基有限与鲁峰、侯伟等七位自然人签订《RJ-iProve移动无线网络认证系统无形资产价值分割协议》，以此认证系统的评估值3.18亿元为基准进行分割，并约定以各自享有的份额作为对北京五一的出资，其中公司实际控制人鲁峰以非专利技术2.864亿元出资，占注册资本的89.5%，榕基有限以非专利技术792万元、现金200万元出资，占注册资本3.1%等。

   据记者咨询业内专家，上述非专利技术泛指所有者掌握的、不为公众所知的、未申请专利权的特殊技术。非专利技术并非专利法的保护对象，它通过自我保密的方式维持独占性，具有经济性、机密性和动态性等特点。

   新版招股说明书披露，“RJ-iProve移动无线网络认证系统”系由榕基有限公司技术人员廖鸿宇开发，榕基有限于2005年2月以“一种移动无线网络认证系统”为名对该技术申请了专利，并于2006年4月获得该发明专利。

   该专家称，这项已申请专利权的技术不能再以非专利技术名义去出资注册公司，此种做法涉嫌为个人私利而对专利技术形成肢解。即使违规成立的公司最后被注销，但问题并不能一笔勾销，相关出资资产的流向，个人股东是否侵占转让股权的隐性收入，榕基有限是否因此遭到损失，都应在核查范围。

   记者就此采访了榕基软件一位不愿具名的证券事务人员，他称在第一次过会时，公司确实在内控体系方面存在遗漏。如在北京五一注册和出资的过程中，确实存在不规范行为。榕基有限保留上述发明专利的申请权和所有权，但将非专利技术进行了评估，并将评估值3.18亿元中的3.1008亿元无偿分割给鲁峰等七位自然人，以此作为出资入股北京五一的资产。

   当初过会时，证监会发审委委员对此关注，并作了提醒，要求整改。今年8月2日公司再次过会时，原有问题已得到解决。

   他称，公司尽力减少榕基有限在北京五一注册和注销过程中的损失，目前北京五一的各项税收和职工工资已结清，债权债务已清理完毕，其中未能以北京五一自身资产偿还的负债，均由公司实际控制人鲁峰来偿还。

    募投项目必要性不强

   在公司第一次上会被否的红塔证券版招股书上，榕基软件总募集资金为2.3265亿元，投向主要有四个方面：5557.9万元用于新一代电子政务应用平台产业化项目；3716万元用于信息安全风险评估产业化项目；8367万元用于质检行业企业端软件运维服务平台建设项目；5624.6万元用于协同管理软件平台产业化项目。

   在刚刚第二次上会成功的国金证券版招股书中，除了上述四项投资外，又增加了一项技术研发与创新中心的投向，投入3104万元。

   汉鼎咨询研究报告显示，根据公司财务数据，2009年1-6月，该公司货币资金为8900万，2008年为9959万。而同期营业收入为8180万和16596万。

   公司货币资金比较充足，还有大量应收账款和其他应收款，本身“不差钱”，所列募投项目的投资必要性并不充分。

   而记者就此询问公司证券事务部的工作人员，他称，公司要做大型系统集成项目，需准备巨型设备，这方面采购费用就要大额资金，所以募投项目很有必要。