国资流失“旧账”或为“致命伤” 万润股份IPO折戟

    国资流失“旧账”或为“致命伤” 万润股份IPO折戟

    特约记者 夏寅 上海报道

   2010年9月6日晚，中国证监会网站公布证监会发审委今年第151次会议结果：烟台万润精细化工股份有限公司（首发）未通过。

   记者调查发现，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“万润股份”）股权结构隐存颇多瑕疵。

   设立之初便存祸根，集体资产烟台市供销工业总公司非货币出资未经验资，到上市前相关验资复核和主管部门确认函姗姗到来。

   其次，2001年公司蹊跷增资，国有股东放弃优先受让权而致使国有股权“无形”流失，而且招股书并未对该审批程序详细的披露。

   更值得关注的是，神秘自然人康玛水与中原高速（600020.SH）全资创投公司再次联袂闪现，这“寄生”于国有创投的康玛水疑似“搭便车者”。

    集体资产未评估

   万润股份前身为烟台万润精细化工有限责任公司（以下简称“万润有限”），成立于1995年6月6日，注册资本为300万元，法定代表人赵凤岐，主要从事有机中间体、精细化工产品的制造、销售和服务。

   其中，烟台万利达实业发展总公司（以下简称“万利达公司”）以现金方式出资180万元，占出资比例的60%，而烟台市供销工业总公司（以下简称“工业公司”）以土地预付款和固定资产出资120万元，占出资比例的40%。

    而工业公司是烟台市供销合作社（以下简称“供销社”）下属企业，系集体所有制企业。

   山东烟台会计师事务所对万润有限的出资出具了《验资报告》（烟开会字[1995]第148号），但蹊跷的是，工业公司以非货币出资的资产未进行评估。

   一位不愿意透露姓名的券商人士对记者表示，“集体资产在实行承包、租赁、参股、合资合作等方面需要进行资产评估，并由相关主管部门的确认。”

   2008年10月，原验资机构对万润有限验资才进行了复核，“工业公司在万润有限设立时的设备出资未发现实际价额显著低于公司章程所定价额”。

    而主管部门确认函也姗姗到来。

   2008年12月12日，山东省烟台市供销合作社联合社（工业公司的主管机构）出具了相关《说明和确认》，其中表示“工业公司以实物资产与万利达公司合资设立万润有限，该等移交资产未经资产评估，但上述对移交资产的处置系双方真实意思的表示”。

    神秘增资

   1998年3月，供销社受让了其下属企业工业公司持有万润有限40%的出资。随后，供销社将其持有万润有限30%的出资转让给了鲁银投资（600784.SH）。

   而截至2000年4月，万润有限股权结构为：万利达公司出资1500万元，占60%，鲁银投资出资750万元，占30%，而供销社出资250万元，占10%。

   招股说明书显示，万利达公司由国务院国资委下属企业中国节能环保集团公司（前身中国节能投资公司，以下简称，“中国节能”）100%控股，系国有国企。

   经记者查询，2001年中期，鲁银投资前三大股东为：莱芜钢铁集团有限公司持股2389万股，占10.58%，山东省经济开发投资公司持股1665万股，占7.38%，九洲泰和实业发展有限公司持股1337万股，占5.92%。

   其中，前两大股东均系国有控股企业，而莱钢集团又是九洲泰和实业发展有限公司持股的第二股东。

    因而，截至2001年中期，万润有限仍为国有控股、集资参股企业。

    蹊跷的增资行为发生了。

   2001年6月，山东天创经贸有限公司、烟台开发区恒力工贸有限公司（下简称“恒力工贸”）、赵凤岐等5位自然人及原股东烟台供销社，按每1元出资1.07元的价格，均以现金方式认购万润有限新增的1300万元出资。

   而国有资产万利达公司和鲁银投资放弃此次认购，出资比例分别被稀释成39.47%和19.74%。

    “涉及国有资产重大股权变动的，需报当地人民政府批准。”上述券商人士亦称。

   而据《国有资产监督管理条例》第二十二条规定，国有控股公司增资减资行为，需由国有资产监督管理机构派出股东代表、董事，并发表意见、行使表决权。

    但让人疑惑的是，招股说明书并未对此做详尽的披露。

   截至2009年3月，公司实际控制人中国节能才进行了补充确认，“同意对烟台万润精细化工有限公司设立、1996年增资及1998年增资等涉及万润有限股权及股权变动的经济行为进行确认”。

    又是秉原投资和康玛水

    2008年，万润有限整体变更为股份有限公司，即万润股份。

   2009年12月12日，公司第五大股东恒力工贸将其持有万润股份的312.8万股（占总股本的3.03%），以每股13元的价格，共计4066.4万，转让给河南秉原汇赢创业投资有限公司（以下简称“秉原投资”）。

   据记者初步统计，若万润股份成功上市，以2009年摊薄后每股收益0.46元计算，以40倍的市盈率，恒力工贸上市后账面资产在5756万元之上。

    而接盘者秉原投资有何背景“火线”入股，能分此羹？

   据招股说明书，“火线”接盘的秉原投资成立不到4个月，注册资本3000万元，其中自然人康玛水出资1560万元，占注册资本的52%，而秉原投资控股有限公司（下简称“秉原控股”）占注册资本的48%。

   中原高速在2010年3月26日披露的09年年报中表示，截至2010年2月，中原高速（600020.SH）100%控股秉原控股，而秉原控股100%控股北京秉原创业投资有限公司（下简称“秉原创投”），而中原高速的实际控制人为河南省人民政府。

    而康玛水，何许人也？

   根据网上公开资料，康玛水为郑州市第十二届政协常委、生茂光电科技股份有限公司董事长，在郑州市高新技术产业开发区投资兴建了光电固态照明产业化项目。

    康与秉原的交集在于7月17日创业板过会的大连易世达。

   自然人康玛水于2010年3月18日，火线入股秉原创投7000万元，致使国有创投秉原创投“私有化”，实际控制人变更为康玛水（详见本报7月28日文章《大连易世达创投股东突击“私有化”》一文）。

   “康玛水与秉原控股闪电合资成立秉原投资，又突击入股秉原控股下属控股企业秉原创投，康玛水的身份是值得质疑的，或是利益搭便车者。”上述券商人士对记者评价。