*ST宏盛内斗仍无果 “双头董事会” 均不合法？

    追踪报道：*ST宏盛内斗仍无果 “双头董事会” 均不合法？

    *ST宏盛内斗仍无果 “双头董事会” 均不合法？

    □　本报记者 李春莲

   从普明物流以1.9亿元的价格拍下*ST宏盛股权成为第一大股东之后，其和原大股东宏普实业之间的暗战就从未间断。

   9月1日，大股东普明物流选举产生的新董事会成员一行二十余人进入办公区域，要求工作人员交出公章和营业执照等重要物件一事发生后，两者之间的争斗再次升级。

   之所以上演这次公章争夺，根源就在于“双头董事会”到底谁合法？而投资者更为关心的是，*ST宏盛生死存亡的重组，在这种争斗下还有多大希望？

    共管营业执照和公章？

    截至9月6日，*ST宏盛的内部矛盾仍没有化解。

   对于公章争夺一事的进展，普明物流负责人郭永明在接受《证券日报》记者采访时透露，现在普明物流正在审查现有的财务资料，有一部分员工比较配合。公司的公章当时只清点了一部分，但并不是全部。孙炜（*ST宏盛现任总经理）承认拿了营业执照，但现在就是不拿出来。按照工商法的规定，营业执照应该悬挂在公司明显的地方，不悬挂的话算违法。

   郭永明还表示：“9月6日，跟公司那边再次进行了沟通，他们提出需要重新召开股东大会，只有第六届董事会对新任董事进行表决，这样才合法。”但是其拒绝这边任何的合理建议。“这是故意让公司丧失重组的条件，时间已经不允许了。再召开一次股东大会，没有任何意义。”郭永明强调说。

    此外，*ST宏盛与普明物流之间就公司的财务报告一事也未达成一致意见。

   对此，郭永明说，财务报告本身有问题，报告中涉及安丰电子6700万元的债务以及放弃公司2.9亿元的债务清偿权，这样的报告根本无法通过。

   对于公司目前的矛盾，普明物流提出，营业执照和公章可以共管，这都没有问题，关键是双方要出实牌，大家坐下来谈公司目前到底该走哪条路，怎么走，谁来重组。

   郭永明告诉记者，之所以提出共管营业执照和公章，是为公司利益着想，现在我们要想办法把最基本的问题消除掉，把公司债务抹平，或者让重组方进来，愿意分摊一部分债务，普明物流也可以分摊一部分。只要能保住牌，复牌之后形成优质资产，最终维护股民的利益以及大家的共同利益。

   *ST宏盛董秘高雷在接受《证券日报》记者采访时说：“不是很清楚争夺公章一事的进展，后来一直没有参与。”随后称自己在医院，以说话不方便为由挂断记者的电话。

    “双头董事会”均不合法？

   6月29日，*ST宏盛召开2009年年度股东大会，由于以宏普实业投为主的董事会以不符合公司章程为由，拒绝审议由普明物流提出的改选董事会和监事会的议案，遭到普明物流和中小股东的反对而离场。

   *ST宏盛之后发布公告称，在此情况下，会议无法正常进行，主持人宣布休会。鉴于以上情况公司董事会决定终止年度股东大会，年度股东大会的召开将另行通知。

   但是，普明物流则通过中小投资者另聘律师召开股东大会，中小股东在这场会上选举了新的董事会和监事会。至此，*ST宏盛形成了罕见的“双头”董事会。

   上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣律师在接受《证券日报》记者采访时表示，双方董事会都不合法。宏普实业提前退会是不对的，中小股东后来召开的股东会在程序上不合法，召开股东大会要提前十天通知才有效。当时的股东宏普实业离开，主持人也宣布终止股东大会，这个会议就是无效的，但这并不意味着其他股东继续开就是合法的。

   根据公司法第22条，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

   郭永明表示，股东大会决议一经做出，在没有撤销或宣告无效之前，其不受任何影响。谁有异议谁来提出诉讼，但是只有司法裁决才能认可它的异议是否成立。股东有异议应该在60天之内提出撤销申诉，目前*ST宏盛没有提出，第七届董事会就是合法的。

    但对此说法，宋一欣并不认可。

   他指出，股东大会的召开以及其通过的决议要提前十天向全体股东公告，不能提出临时动议，提出临时动议是不合法的。会上就是要么通过决议，要么否定决议。部分股东的决议以及投票都是不合法的。

   对于9月1日双方发生的公章事件，宋一欣认为，大股东完全可以召开临时股东大会，选举出合法的董事会以后，公章和营业执照根本不需要抢夺，去工商机关注销旧的，申请新的就可以了。

    目前看来，两大股东以及新旧董事会之间的沟通还存在困难。

   宋一欣表示，认定*ST宏盛股东大会是否合法有效不是监管部门的职责，需上升到法律层面，通过司法程序来解决。

   但郭永明表示，行政的归行政，司法的归司法。这是公司内部事宜，公司内部会解决，目前不会通过司法干预。

    多家重组方在洽谈中？

    目前，对于*ST宏盛来说，除了股东之间的矛盾，另一个紧迫的问题就是公司的重组。

   连续3年亏损，*ST宏盛已于4月9日起暂停公司股票上市。市场留给其重组的时间还有不到三个月。

    但是，不解决公司的内部矛盾，重组的开展也是困难重重。

    *ST宏盛董秘高雷之前告诉记者，公司与本溪矿业的重组正在进行当中。

   然而，普明物流负责人郭永明在接受《证券日报》记者采访时却认为，本溪矿业的重组只不过是纸上谈兵，是以宏普实业为主的股东为了拖延重组而施展的伎俩。他们根本不考虑我们提出的任何方案。

   此外，郭永明对*ST宏盛不向宏普实业在美国、中国香港等关联公司进行应收账款追索表示强烈质疑，并认为宏普实业故意拖延此事，让普明物流应追收账款丧失追溯时效。如果公司真的退市，宏普实业侵占上市公司的资产都已转移其他关联公司，其不会有太大的损失。并质疑宏普实业故意拖延重组。

   有中小投资者在此前接受媒体采访时也认为，此前宏普实业方面策划的“破产重整”，就是试图将其掏空上市公司的所为一笔抹去。

   郭永明表示，普明物流对本溪矿业这家公司进行了具体的了解，去年总资产只有13亿多，负债7.6亿元，净资产5个多亿，而*ST宏盛有多少负债呢？去年公告的是6.8亿元，今年又添加了法院判决的4000万的罚款，再加上没有到期的负债，有十多个亿。本溪矿业根本解决不了公司的问题，我们不反对让它进来，可以多个重组方一起，共同把这个盘子搞大。

   他还告诉记者，普明物流对于宏盛的重组正在慢慢开展，现在是更近了一步，当普明物流这边了解到更多公司的具体事务以后，会向已经在洽谈的重组方，提供更客观的财务数据和基本状况，让重组方更放心，重组方案的设定也就更客观，更有效。

   “重组方不是一家，一家公司想托起这个盘子不太可能，盘子太烂，2008年就成为A股史上最烂的上市公司。”郭永明说。