施压股东大会 黄光裕“挟”非上市门店“逼宫”

    每经记者 郎振 谢晓萍 发自北京

    黄光裕方面已经向国美董事会发出了最后通牒，底牌就是国美未上市的300多家门店。

    昨日（8月30日），国美电器（00493，HK）发布公告称，8月27日，收到一封黄光裕拥有并控制的北京国美发来的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》（以下简称《通知》）。该《通知》称，如果黄光裕提出的动议在9月28日特别股东大会上未获通过，有意终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议；如果提案部分通过但部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后7日内将其有关各集团间协议的意向通知上市公司。

   国美电器认为，此举显然是出于黄光裕欲迫使股东支持ShinningCrown在即将举行的股东特别大会上审议的要求决议（撤销陈晓和孙一丁职务及撤销一般授权），旨在巩固黄光裕的单一股东的权益。但黄光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施，是大股东的一项正当的合同权利。

    黄光裕发出最后通牒？

   国美电器新闻发言人对《每日经济新闻》表示，黄光裕方面向公司发出了最后通牒，但对国美而言，这并不存在实际的威胁。董事会认为，股东无须顾虑终止函中提出的最后通牒，反而应该按照通函中载列的董事会建议，在股东特别大会上投票支持目前的管理团队，并且就要求决议投反对票。

    针对国美董事会上述说法，ShinningCrown发言人对《每日经济新闻》表示，上述“书面通知”并非最后通牒，而是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施，是大股东的一项正当的合同权利。

   “大股东不认可国美电器目前的战略发展方向，并对个别董事的职业道德和经营管理水平不再信任。”该人士表示，非上市门店关系到国美电器目前经营及未来发展的一个重要事项，广大股东及投资者对此都非常关心，大股东有责任有义务及时准确地向全体股东表明自己的态度。

   据《每日经济新闻》了解，截至2009年底，国美非上市的门店已经涉及131个大中城市，合计381家。

   然而，国美电器否认剥离这300多家门店会对上市公司造成实际威胁。一位接近国美的人士表示，如果大股东把两部分资产分开，对国美电器造成的负面影响就是损失每年2亿多元左右的管理费用，“这对国美不会造成真正的影响，实际上，对国美来说，带来的利好会更多”。

    该人士告诉《每日经济新闻》，非上市门店的日常经营和管理都是由上市公司代为管理，“如果分开，就可以让各个地区负责人专注地把国美电器的经营做好。而大股东现在并没有精力来建立采购和专业经营团队。”

   分析人士指出，一旦上述国美门店撤出上市公司，会使国美失去一些地区的区域优势，给竞争对手可乘之机；此外，对国美的整体性会产生重大影响，对供应商和员工也会产生冲击。

    暂未考虑商标使用问题

    除了300多家门店的归属问题，外界也担心黄光裕方面将收回国美商标权的使用。

   《每日经济新闻》查询资料发现，国美电器的商标归黄光裕所有，并在国美电器控股有限公司“营业城市之外的中国地区”使用这一商标。根据此前协议，这一授权自2004年起约为10年，即到2014年存在收回可能。

   前述接近国美的人士告诉记者，“2014年的时候国美可以继续沿用，只需要走一个流程。”

   对于这一问题，一位接近黄光裕方面的核心人士在接受《每日经济新闻》采访时说，到目前为止大股东一直都没有对国美商标的使用做出过任何主张。

   “当年双方的确是签了商标使用权的授权许可协议，而且在时间上来说的确是无偿、无限期的。但是这个协议的使用并不是所有的门店以后都可以使用，有两个附加条件”，该人士向记者透露，“上市公司只有持股50%以上的子公司才能使用，所以参股的公司不能使用，没有股权的（如加盟店）也不能使用；此外，只在内地和香港有使用权，除此之外没有使用权。”

    大股东愿参与配股

   据《每日经济新闻》了解，国美电器大股东ShinningCrown还向国美电器董事会发出《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》（以下简称《函件》）。

   上述《函件》提出，如董事会在特别股东大会召开前执意增发，为避免大股东的合法权益受损，增发20%股份的额度无论是一次或多次配发，大股东都同意按相同条件全部认购相关配发之股份；如果采取定向增发方式，大股东承诺认购总发行额55％～65%之股份，认购价格高于另外35％～45%股份认购投资者的实际成交均价5%。

    “如果董事会执意增发，大股东要求参与认购，并给予承诺。”ShinningCrown发言人对《每日经济新闻》表示，董事会拟在9月28日召开特别股东大会前恶意增发，而增发目的不为上市公司所必需，仅为摊薄包括大股东在内的所有老股东的权益，改变特别股东大会的投票结果。

   对此，国美电器在公告中表示，董事会目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定。由于ShinningCrown是公司的大股东及关联人士，董事会无法按要求函所提议的方式根据现有发行授权发行任何新股予ShinningCrown或黄光裕或其各自的联系人士。

   接近国美董事会的人士在接受《每日经济新闻》采访时认为，公司目前根本就没有增发的决定，此外，如果是定向增发的话，董事会将会选择对公司利益负责的投资者，大股东并不在其中。

   “大股东发出这种要求，肯定是不会得到董事会同意的，但这是上市公司必须披露的敏感信息，这就使得公司要发出公告，大股东目前就是利用这种做法来干扰股票价格，”该人士表示，如果大股东联合某些二级市场上的“友好人士”，这些“一致行动人”会对股价影响巨大。

   接近黄光裕方面的核心人士则对记者表示，在二级市场上的动作，大股东根本没有联系任何人，完全是出于大股东自己的考虑。