万丰奥威：拟收购资产业绩逐年下行

    记者：

   自7月22日起停牌策划重组的万丰奥威（002085）近日披露重组预案，公司拟以7.85元/股的价格定向增发不超过1.1亿股,拟购买大股东万丰奥特控股集团有限公司（下称“万丰集团”）及公司董事张锡康和蔡竹妃、倪伟勇三自然人持有的浙江万丰摩轮有限公司（下称“万丰摩轮”）75%股权。方案公布后，万丰奥威复牌连续两个交易日“一字线”封住涨停。然而，这个重组预案却存在不少疑问。

    疑问之一：业绩承诺连年下降

   预案显示，万丰摩轮是国内最大的摩托车铝合金车轮制造企业。万丰摩轮100%股权在评估基准日2010年6月30日预估值约为11亿元，净资产57214.39万元（未经审计），预估值较账面净资产值增值92.26%。2010年1-6月，万丰摩轮实现营业收入87429.25万元，净利润9976.26万元。

   作为资产出让方，万丰集团及三自然人承诺：万丰摩轮2010年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.63亿元，2011年和2012年度该数据将不低于1.53亿元和1.34亿元。

   从1.63亿元、到1.53亿元、再到1.34亿元，业绩承诺犹如“王小二过年”。如此呈现下降趋势的业绩预测与预案中“万丰摩轮资产质地优良，具有较强的盈利能力和成长性”的表述自相矛盾。

   当记者就上述矛盾之处致电万丰奥威，董秘徐晓芳表示：“主要是税的问题。万丰摩轮有个所得税优惠的问题，所得税优惠政策2011年底结束。从2012年所得税税率由12.5%恢复到25%。这些内容在我们预案里有体现的”。

   资料显示，万丰摩轮2006年8月增资变更为外商投资企业，按照外商投资所得税优惠“两免三减半”，该优惠政策明年底届满。外资背景的德国投资与开发有限公司现持有万丰摩轮另25%股权。

    疑问之二：股权“离奇”转让

   万丰摩轮自2002年6月成立以来，截至目前共进行过八次股权转让。其中，近期发生的一宗股权转让颇为蹊跷。

   今年4月20日，万丰集团与蔡竹妃签订了股权转让协议，将其持有的万丰摩轮8.70%股权（即1200万元的出资额）以3600万元转让给蔡竹妃。6月3日，万丰摩轮办理完成工商变更登记手续，蔡持有1370万股，占比为9.93%。8月18日，双方再次签订股权转让协议，蔡竹妃以同样的价格将万丰摩轮8.70%转回给万丰集团。转回后，蔡持有170万股，占1.23%。

   “是这样子的，当时转让股权时协议规定时间支付转让款的。但是后来，蔡的转让款没有完全到位。当然，转让款的资金量也比较大，可能资金有点吃力。现在碰到这个事情，就给转回来了”，徐晓芳解释称。

   资料显示，蔡竹妃出生于1964年1月，曾先后在万丰集团任财务核算中心资金管理部部长、财务核算中心副总监等职，2006年初从万丰集团内退在家。

   按照增发1.1亿股计算，万丰摩轮8.7%股权约合957万股万丰奥威的股票。以昨日万丰奥威收盘价9.81元计算，市值9388.17万元，较之3600万交易价增值6388.17万元，幅度达160%。如此计算，蔡竹妃可谓是“痛失好局”。记者张世斌