股东大会“难产” 济钢莱钢合并面临夭折

    ⊙记者 吴芳兰 ○编辑 裘海亮

   继7月24日宣布此前订立的吸收合并方案可能无法实施后，济南钢铁、莱钢股份今日再度同时称，重大资产重组将无法按期发布召开股东大会通知。分析人士指出，这意味着该次重大资产重组将被取消。

   今日，济南钢铁、莱钢股份双双公告称，就济南钢铁换股吸收合并莱钢股份及相关重大资产重组事项，审议通过并公告了《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易预案》，但国家宏观经济环境、资本市场情况、钢铁行业尤其是铁矿石定价机制等方面发生了较大变化。

   受上述因素影响，两公司董事会不能在其首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内即2010年8月24日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。

   而根据有关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

    颇为尴尬的是，两公司目前股价仍与吸收合并方案的换股价相去甚远。

   其中，济南钢铁吸收合并莱钢股份包括两部分：一是济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；二是济南钢铁以5.05元/股，向济钢集团、莱钢集团发行股份购买其持有的预估值为85.85亿元的存续主业资产和济钢集团的30亿元现金。莱钢股份、济南钢铁换股均价分别为12.29元、5.05元。方案还设计了莱钢股份异议股东现金选择权，即莱钢股份异议股东可按条件，每1股获得12.29元/股。

   但自重组方案公布后，济南钢铁与莱钢股份股价不断下降，昨日莱钢股份、济南钢铁分别收于8.80元、3.81元。

   不过，济南钢铁、莱钢股份今日仍表示，各方一直在推进重大资产重组的各项工作。目前，山东钢铁集团有限公司、济南钢铁与莱钢股份仍在就上述变化和房产土地权属完善等问题对该次重大资产重组的影响与相关主管部门进行沟通，并正与各中介机构就前述变化及其对该重组项目的影响进行论证。两公司将继续关注前述事项的变化情况，依据相关规定推进重组工作。