迪马“放手”东原地产 江苏江动集团接盘

    本报记者 姚 伟

    实习记者 刘惟宇 重庆报道

    《论语》有云：君子成人之美，不成人之恶。

   一直渴望深耕房地产业务的迪马股份此时似乎“心有余而力不足”。2010年8月17日，迪马股份（600565.SH）公告，鉴于公司财务状况等因素综合考虑，公司放弃对东原地产22.44%股权的优先受让权。

   同一日，江淮动力（000816.SZ）公告称，由于迪马股份放弃了优先受让权，公司决定将22.44%的东原地产股权以4.2亿元的价格出售给大股东——江苏江动集团。

   此前东原地产的股权已在“东银系”体系内数度腾挪，而此番股权转让更是吸引了众多资本界人士的关注。

   在过去的几年时间里，东银集团旗下的迪马股份、江淮动力在向地产进军的号令下，数度斥资从东银集团手中陆续拿走东原地产股权，但伴随着迪马股份的放弃，江淮动力“集中资源发展主营业务”的出让，即将进入“收获期”的东原地产股权正一步步由上市公司转手到了“东银系”旗下非上市公司手中。

    迪马放弃

    本来对于迪马股份而言，这是一个千载难逢的机会。

   此前，迪马股份数度斥现金增持东原地产的股份，其中一部分股权甚至是直接从东银集团手中购得。此番受优先受让权庇护，迪马股份一旦出价4.2亿元，便可以击败同属“东银系”旗下的江苏江动集团，一举将东原地产变为自己的全资子公司。

   但在距离东原地产22.44%股权一步之遥时，迪马股份却在“财务状况等因素综合考虑”后选择了放弃。

   事实上，迪马股份一直冀望能“做大做强”房地产业务，甚至今年上半年还谋划过定向增发收购一些房地产企业，而且公司现金流稳健，今年上半年现金净流入达到3.19亿元，账上仍有8.48亿元的货币资金，斥资收购上述东原地产股权似乎水到渠成。

   对此，迪马股份高层人士解释称，2010年半年报上面的现金当中其实有3亿元左右都是募集资金，它的投向是锁定的，而剩下的资金当中有一部分为专项开发借款，所以也不能随意改变用途。

    值得注意的是，本次董事会决定放弃优先受让权的决议无需提请股东大会审议的。

   “我们把董事会决议上报交易所时，如果交易所觉得应该召开股东大会的话会提醒我们！”迪马股份高层人士如是说道，本次放弃优先受让权从程序上讲是“合理合规”的。

   “我个人认为这是公司章程当中的一个漏洞！”国内一位上市公司董秘表示，优先受让权实际上相当于一个期权，是有内含价值的，但由于放弃优先认购权并不涉及到“资产的认购和出售”范畴，因而并不需经过股东大会审议。

   而从《迪马股份公司章程》来看，若决定行使优先受让权，因这笔4.2亿元的投资金额远远超过了迪马股份净资产的10%，肯定需要提交股东大会审议，但放弃优先受让权则由董事会直接决定即可。

    东原地产股权价值几何

   虽然迪马股份的全体股东不能左右是否认购22.44%东原地产股权，但针对江淮动力而言，由于22.44%东原地产标的金额巨大，出售股权一事尚需提请股东大会审议。

   由于涉及关联交易，可以预料的是江苏江动集团将回避表决，中小流通股股东的意愿将起决定性因素。

   毫无疑问，出售将给江淮动力带来一笔不菲的投资收益。江淮动力高层人士亦坦承，“本次股权4.2亿元出让有望在2010年内为江淮动力贡献1.25亿元的投资收益”的说法基本准确。

   一些股东因此对出让东原地产股权鼓掌表示欢迎，但亦有部分股东认为，出售东原地产股权虽能得到一定短期收益，但江淮动力在中长期将丧失一个比较稳定的利润源。

    事实上，本次交易的价格能否打动江淮动力的中小股东投下赞成票尚存疑问。

   2008年8月，江淮动力曾斥资2.6亿元从东银集团手中拿到了16%的东原地产股权，当时的评估基准日为2008年6月30日，东原地产的估值为16.78亿元，两年之后，待江淮动力将东原地产股权出售给江苏江动集团（注：东银集团持股99%，罗韶颖持股1%）时，评估基准日为2010年6月30日，此时东原地产的估值为18.25亿元，较两年前的评估仅增值8.76%。

   耐人寻味的是，江淮动力出售东原地产22.44%股权之际，正是东原地产逐渐进入“收获期”之时。

   2010年开始，东原地产旗下的多个楼盘陆续开始预售，东原香山二期2010年1月开盘预售，现已售罄，三期于2010年6月开盘，截至6月末该项目已录得4.9572亿元销售金额，而另一个重庆高价楼盘——长江畔1891已于今年3月开盘，6月末合同金额达到了1.53亿元，而腾辉项目也预计2010年10月开盘预售。

    此外，一个财务数据也预示着东原地产即将进入“收获期”。

   由于东原地产进入了迪马股份合并报表，伴随着在建项目的持续销售，迪马股份财报上的预收款项大幅增加。2010年半年报显示，迪马股份账上的预收账款已经高达8.64亿元。房地产界的共识是，预收款项是房地产企业的业绩“蓄水池”，一旦交房便可确认收入结转成本，进而体现出利润。