银鸽投资混乱重组 专家呼吁监管部门介入

   股权受让的三方是否是一致行动人，上市公司的说法一变再变；在所谓的重组过程中，大股东银鸽集团共减持银鸽投资1583.32万股，至少套现1.4亿元；而重组前十大股东中根本无一家基金公司，但重组消息出现后，数只基金大胆杀入；重组失败后，光彩投资是何神圣，无人知晓，似乎来无影去无踪。

    □ 见习记者 郑 洋

   8月10日，银鸽投资(600069)与其重组方中国光彩事业国际投资集团有限公司(下称光彩投资)的“双人舞”戛然而止。

   当日，银鸽投资公告称收到光彩投资来函，光彩投资表示决定终止继续增持银鸽投资的股份并不再谋求银鸽投资控股地位。不仅如此，光彩投资与银鸽投资的控股股东漯河银鸽实业集团有限公司(下称银鸽集团)此前签署的股权转让协议也被双方协商解除。

   这意味着，已为银鸽投资股价“造势”近一年的重组消息正式落空。而银鸽投资的股价当日则以10.01%的跌停板来回应，换手率高达23.58%。

   对于重组失败，银鸽投资的一位内部人士向记者表示，从2009年8月12日股权转让协定签订到2010年8月10日光彩投资放弃重组银鸽投资，股权转让协定中约定的3000万股都未曾过户给光彩投资，当记者追问股权未过户的原因时，该内部人士表示不清楚。

    一致行动人身份

    一改再改

   银鸽投资与光彩投资的暗送秋波始于2009年8月，银鸽投资的控股股东漯河银鸽实业集团有限公司(下称银鸽集团)欲转让其持有的8000万股银鸽投资股权，随之流转的还有银鸽投资的二股东地位，而光彩投资则是银鸽集团中意的接盘方。

   但2009年8月11日公开挂牌中，却有两位资本玩家张寿清和梅强神兵天降与光彩投资组成受让团，后三方以6.77元/股的价格分别购得2500万股、2500万股、3000万股。虽然收购所得与计划相去甚远，光彩投资依然于8月14日表示将于未来12个月继续增持银鸽投资的股份并谋求银鸽投资控股股权。

   匪夷所思的是此后银鸽投资对上述两位资本玩家千回百转的态度，在2009年8月12日银鸽投资的股权转让协议公告中，银鸽投资曾明确表示光彩集团与二人没有关联关系。

    但在2009年8月14日，银鸽投资公称又称三者为一致行动人。

   更加富有戏剧性的是2009年10月16日银鸽投资发布公告称,由于张寿清和梅强不符合股权受让条件，银鸽实业决定终止与其的股权转让协议。

   事隔两个月，5000万股股权转让协定因曾经的受让团成员被贯以“资格不符”之名而失效，但此时银鸽投资的股价已达8.94元/股，相较此前双方约定的股权转让价6.77元/股上涨32%。究竟是银鸽投资在两位资本玩家入股两个月后才“迟缓”的发现二位不符合股权受让条件，还是不愿与计划之外的人分享股价上涨的蛋糕，旁观者无从得知。

    嘴上说增持

    手上一股也没有

   虽然上述5000万股权转让无疾而终，但光彩投资却在这一天的公告中表示其将继续增持银鸽投资股份并谋求控股权的具体计划没有改变，光彩投资或其关联人将以定向增发形式向上市公司注入资产以取得控股权。这个重组的消息理所当然的市场视为重大利好，推动了银鸽投资股价一轮又一轮的上涨，伴随银鸽投资2009年年报中“10配5”分配方案的刺激，公司股价一度上涨至11.48元。

   但银鸽投资2009年9月至2010年3月的前十大股东中却显示，宣称“继续增持”公司股份的光彩投资却从未位列其中。而名列银鸽投资前十大股东的入门门槛仅为200万股，也就是说，直至2010年3月，光彩投资持有的银鸽投资尚不及200万股。

    让人困惑的是，股权转让协定中光彩投资受让的3000万股银鸽投资为何未被计入其麾下？

   从上述两位自然人受让5000万股不符合相关规定而股权转让失效，到重组方的3000万股不过户，与银鸽投资重组相伴的8000万股股权转让可谓“雷声大，雨点无”，直至重组失败，并无1股过户。

    大股东逢高套现1.4亿元

    基金与散户狂热接套

   与重组方光彩投资的停滞不前相对应，银鸽投资的大股东银鸽集团在“重组”的一年时间，却在为减持银鸽投资的股份忙不停。根据银鸽投资发布的公告，2009年11月至2010年5月，银鸽集团共减持银鸽投资1583.32万股，即使按照各减持时间的最低股价计算，银鸽集团因在二级市场减持套现至少1.4亿元。

   虽然光彩投资并没有按照重组计划吸纳银鸽集团的持续减持，但重组的消息却吸引了机构投资者和散户，截至2009年三季度末，银鸽投资的前十大股东中尚无任何机构，但在股权转让公告后的2009年四季度末的前十大股东中已有工银瑞信稳健、中信经典配置、工银瑞信红利、齐鲁证券4家机构，合计持有2074万股；且增加了两位新进的自然人股东张洪生和王东平，两人共持有391万股。

   截至2010年一季度末，入驻银鸽投资前十大股东的机构数仍为4家，合计持股数降至1767万股，其中，中信经典配置及齐鲁证被新进入的华夏经典配置、东方红3号取而代之；又增加了一位新的自然人投资者翟东宝，持股180万股。

   由于银鸽投资并未公布2010年半年报，投资者尚无法看到重组双方默契放弃重组计划时银鸽投资的股东结构。但有投资者这样告诉记者，距公司一年前公布的重组日期只有几天了，他一年来欢喜的等待却只等到了股价回到始点。

    光彩投资光彩吗？

   一位持续关注此次重组的人士告诉记者，相对于小动作不断的银鸽集团，重组方光彩投资弱势的更像是一个任人摆布的傀儡。

    光彩投资究竟是谁？

   在银鸽集团披露的《权益变动报告书》中，光彩投资的注册地在香港中环皇后大道28号中环大厦，注册资本为100万元港币，而公司的通信地址却在北京市西城区远洋大厦。由于其全称——中国光彩事业国际投资集团有限公司与实力雄厚的中国光彩事业促进会相似，曾一度有投资者认为二者存在着隶属关系。

   但中国光彩事业促进会的负责人此前曾向媒体澄清过，称光彩事业促进会与光彩投资无任何关系。记者几度辗转，也未找到光彩投资的官网或其他相关介绍。

   在我国的资本市场，利用外资身份涉嫌操纵股价事情并不乏先例，例如：不久前被证监会立案调查的劲嘉股份案就是利用所谓的外资身份推波助澜。而现在摆在广大投资者面前的银鸽投资闹剧般的重组失败和其名不见经传、注册资本仅为100万港币的重组方，不能不让人感觉蹊跷。

    专家呼吁监管部门介入

    维护股民与基民利益

   带着对银鸽投资重组失败的种种疑惑，《证券日报》记者电话采访了中央财经大学证券法专家胡晓柯。胡教授表示，重组方光彩投资与银鸽投资大股东银鸽集团忽然终止重组协议，事前未作任何信息披露，事后也未对终止重组的原因作任何补充说明，这个行为违背了双方对于资本市场、对于投资者的承诺。

   至于光彩集团受让国有股东银鸽集团3000万股股权迟迟未过户也未曾进行公示的情况，胡教授称，根据国资委与证监会在2007年联合发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东拟协议转让上市公司股份，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，而省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。而截至2010年8月10日，距离银鸽集团最终决定向光彩投资转让银鸽投资3000万股股权已有10个月的时间。投资者却依然没有看到光彩投资受让银鸽集团的股份，甚至没有看到过国资委的批复意见。

   “不管国资委是否同意银鸽集团转让银鸽投资的股份，银鸽投资都有义务向投资者披露国资委的态度，并相应的披露股权过户情况。

   银鸽投资在10个月的时间都没有完成这些信息披露，与相关法律法规相悖，让原本就充满着不确定性的重组变得更加不确定”，胡教授如是表示。

   针对公司重组过程中出现的股价异常波动、大股东大幅减持等情况，胡教授则指出，在这些现象的背后是否存在着幕后交易、操纵股价等行为，应由监管部门介入调查。