国民技术收监管意见函 要求如实反映收购斯诺实业相关情况

中国网财经3月18日讯 深圳证监局近日发布了关于国民技术股份有限公司(简称“国民技术”或“公司”证券代码：300077)的监管意见函。深圳证监局在持续监管中关注到国民技术存在以下事项：

一、频繁更换2019年度财务报告审计机构

公司2018年度财务报告审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。公司于2019年10月25日召开股东大会审议通过聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构。2020年2月3日，公司再次召开股东大会审议通过改聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度财务报告审计机构。

二、收购斯诺实业交易对价调整事项

公司2017年度、2018年度连续亏损，《2019年度业绩快报》显示2019年度业绩实现扭亏为盈，主要原因为本报告期内确认非经常性损益约6.88亿元。其中，根据《<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议》，股权收购对价由13.36亿元调整为6.65亿元，调减的6.71亿元收购对价确认为非经常性损益，对公司本年度经营业绩产生重大影响。

三、斯诺实业商誉减值及其业绩补偿核算事项

根据监管要求，公司于2019年底进行了前期会计差错更正，更正后，2018年末，公司因收购斯诺实业形成的剩余商誉账面价值为2.54亿元，确认业绩对赌补偿款0.79亿元。深圳证监局注意到，斯诺实业2019年上半年处于亏损阶段，预计2019年度无法完成业绩承诺。公司《关于重大诉讼进展的公告》显示，公司已于2019年11月23日就业绩承诺方鲍海友尚欠公司6.42亿元业绩补偿款向深圳市中级人民法院提交了强制执行立案申请，目前，深圳市中级人民法院已正式受理该案的强制执行。上述事项对公司本期利润的影响尚存在不确定性。

四、应收账款及其他应收款清收事项

受深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)债务危机影响，公司于2018年期末对应收账款、其他应收款分别计提坏账准备7.76亿元、1.26亿元，其中，对应收沃特玛款项计提坏账准备6.67亿元，对应收及其他应收深圳市富源机电设备有限公司款项计提坏账准备1.33亿元。截至目前，沃特玛已进入破产清算程序，公司仅收回部分款项。

针对上述情况，深圳证监局向国民技术提出以下监管要求：

一、公司应全面配合审计机构开展2019年年报审计工作，不得影响审计机构独立执业，如实反映收购斯诺实业交易对价调整、商誉减值及其业绩补偿核算、应收账款及其他应收款清收等事项情况。董事会审计委员会应加强与审计机构的沟通，认真核实上述事项并协调2019年年报编制及披露工作，确保依法按期披露2019年年报。若出现重大问题，公司应及时向深圳证监局报告。

二、公司应根据合同协议有关条款，采取包括司法程序在内的一切必要法律手段对前述业绩补偿款、应收账款及其他应收款及时进行清收，积极维护公司及全体股东利益。

三、公司监事会应当对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发现违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向证券监管机构和有关部门报告。

以下为原文：

深圳证监局关于国民技术股份有限公司的监管意见函

国民技术股份有限公司：

我局在持续监管中关注到你公司存在以下事项：

一、频繁更换2019年度财务报告审计机构

你公司2018年度财务报告审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。你公司于2019年10月25日召开股东大会审议通过聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构。2020年2月3日，你公司再次召开股东大会审议通过改聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度财务报告审计机构。你公司应确保短期内变更年审会计师事务所能保障上市公司审计工作质量以及年度报告如期披露,不得影响审计机构独立执业。

二、收购斯诺实业交易对价调整事项

你公司2017年度、2018年度连续亏损，《2019年度业绩快报》显示2019年度业绩实现扭亏为盈，主要原因为本报告期内确认非经常性损益约6.88亿元。其中，根据《<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议》，股权收购对价由13.36亿元调整为6.65亿元，调减的6.71亿元收购对价确认为非经常性损益，对你公司本年度经营业绩产生重大影响。

三、斯诺实业商誉减值及其业绩补偿核算事项

根据我局的监管要求，你公司于2019年底进行了前期会计差错更正，更正后，2018年末，公司因收购斯诺实业形成的剩余商誉账面价值为2.54亿元，确认业绩对赌补偿款0.79亿元。我局监管关注到，斯诺实业2019年上半年处于亏损阶段，预计2019年度无法完成业绩承诺。你公司《关于重大诉讼进展的公告》显示，公司已于2019年11月23日就业绩承诺方鲍海友尚欠公司6.42亿元业绩补偿款向深圳市中级人民法院提交了强制执行立案申请，目前，深圳市中级人民法院已正式受理该案的强制执行。上述事项对你公司本期利润的影响尚存在不确定性。

四、应收账款及其他应收款清收事项

受深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称沃特玛)债务危机影响，你公司于2018年期末对应收账款、其他应收款分别计提坏账准备7.76亿元、1.26亿元，其中，对应收沃特玛款项计提坏账准备6.67亿元，对应收及其他应收深圳市富源机电设备有限公司款项计提坏账准备1.33亿元。截至目前，沃特玛已进入破产清算程序，你公司仅收回部分款项。

针对上述情况，我局向你公司提出以下监管要求：

一、你公司应全面配合审计机构开展2019年年报审计工作，不得影响审计机构独立执业，如实反映收购斯诺实业交易对价调整、商誉减值及其业绩补偿核算、应收账款及其他应收款清收等事项情况。董事会审计委员会应加强与审计机构的沟通，认真核实上述事项并协调2019年年报编制及披露工作，确保依法按期披露2019年年报。若出现重大问题，你公司应及时向我局报告。

二、你公司应根据合同协议有关条款，采取包括司法程序在内的一切必要法律手段对前述业绩补偿款、应收账款及其他应收款及时进行清收，积极维护公司及全体股东利益。

三、你公司监事会应当对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发现违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向证券监管机构和有关部门报告。

四、你公司全体董事、监事和高级管理人员应切实加强新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的学习，依法依规履职，从维护上市公司全体股东特别是中小股东利益出发，忠实、勤勉、谨慎履职，严格履行信息披露义务，确保上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

我局将持续关注相关事项，依法履行监管职责。

深圳证监局

2020年3月17日