国科环宇成科创板上市委否决第一单 中泰证券保荐受挫

中国网财经9月6日讯(记者 胡靖聆)上交所昨日发布的科创板股票上市委员会第21次审议会议结果显示，北京国科环宇科技股份有限公司(以下简称“国科环宇”)的发行上市申请未获同意。上交所结合上市委的审议意见，作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。国科环宇成为科创板试点注册制以来，首家因不同意发行上市申请而被终止审核的的企业。

据招股书披露，国科环宇此次科创板IPO的保荐机构为中泰证券，保荐人代表是张展、钱丽燕；会计师事务所是瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)；律师事务所是北京市君合律师事务所。

公开资料显示，国科环宇于2004年成立，是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商。此次科创板IPO，国科环宇计划发行1000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金3.32亿元，投向自主可控空间关键电子系统升级研制项目、研发测试基地建设项目和基于自研实时操作系统的军工关键电子解决方案研制项目。

上交所官网信息显示，国科环宇科创板发行上市申请4月12日被受理，上会前已经经历了三轮审核问询。

上交所在审核过程中，重点关注了国科环宇独立经营、关联交易、以及内控制度等三个方面问题：

一、发行人直接面向市场独立持续经营的能力。发行人主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方(单位D，根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称)分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A(根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称)逐级拨付，未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

二、发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2,786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1,790.53万元，两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是，发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润-1,038.87万元。发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。

三、关联交易的公允性。发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

科创板上市委审议认为，发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。