华鼎股份29亿并购标的业绩失诺 安信证券屡登致歉席

中国经济网北京5月27日讯（记者 关婧）近日，华鼎股份（601113.SH）公告，因公司2018年收购深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）未能完成业绩承诺，公司以总价1.00元回购2016.40万股公司股份作为盈利补偿。

2017年4月17日，华鼎股份公告以发行股份及支付现金方式购买通拓科技100.00%股权，交易对价29亿元，标的评估增值率达到了188.64%，华鼎股份新增商誉17.60亿元。

华鼎股份向通拓科技原股东以9.35元/股的价格发行2.81亿股，合计股份支付对价金额为26.25亿元，同时公司向杭州两家股权投资机构非公开发行4781.66万股，募集配套资金3.39亿元，用于支付此次并购交易的现金对价及相关费用。

根据协议，通拓科技承诺2017年、2018年和2019年实现扣非净利润不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。但2017年完成业绩目标后，通拓科技2018年实现扣非净利润为2.21亿元，业绩完成率78.98%。

华鼎股份此次收购资产，由安信证券担任独立财务顾问，项目主办人为任国栋、郑旭。在通拓科技业绩失约后，安信证券发布公告，称对此深感遗憾，并向广大投资者致歉。

值得注意的是，除了华鼎股份，安信证券还担任安洁科技(002635.SZ)收购威博精密的独立财务顾问，而威博精密2017年、2018年的业绩达成率分别为68.97%和20.45%，安信证券也连续两年出具了致歉公告。

截至5月24日收盘，华鼎股份报收6.83元，涨幅0.00%。

通拓科技账面净资产10亿 华鼎股份29亿收购后业绩失诺

2017年4月17日，华鼎股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司向邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）等20名交易对象发行股份及支付现金购买其持有的通拓科技100.00%股权。

以2017年3月31日为评估基准日，根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0569号《评估报告》，通拓科技母公司账面净资产为7.74亿元，评估价值为10.08亿元，评估增值2.34亿元，增值率30.27%；合并报表账面净资产为10.05亿元，采用资产基础法评估的评估结果为10.08亿元，评估增值253.67万元，增值率为0.25%；采用收益法评估的评估结果为29.02亿元，评估增值18.97亿元，增值率为188.64%。最终经双方协商确认，通拓科技100%股权的交易价格为29亿元。

其中，华鼎股份以股份支付对价的金额为26.25亿元，以现金方式支付对价的金额为2.75亿元，华鼎股份因此次并购形成了商誉17.60亿元。

2018年4月，华鼎股份与通拓科技原股东签订股权转让协议，公司向原股东非公开发行人民币普通股2.81亿股，发行价格为9.35元/股。

另外，华鼎股份向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行4781.66万股，募集配套资金总计3.39亿元，用于支付此次并购交易的现金对价及相关费用。

通拓科技2015年、2016年及2017年1-3月，分别实现营业收入13.17亿元、21.97亿元及6.33亿元，扣非净利润为4804.18万元、1.31亿元及4355.06万元。

根据华鼎股份与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。

2017年，通拓科技实现扣非净利润2.02亿元，完成2017年的业绩承诺。但2018年通拓科技扣非净利润2.21亿元，业绩承诺完成率为78.98%。

对于未能实现业绩承诺的原因，华鼎股份在致歉公告中称，通拓科技主要的电商平台包括Amazon、eBay、Wish、速卖通等，受贸易摩擦影响导致销售情况未达预期。另外通拓科技加大了东南亚平台、俄罗斯平台等兴平台的投入，需要时间进行市场培育，另外由于融资难度增加，对通拓科技采购备货产生一定影响。

根据华鼎股份2018年年报披露，去年公司实现营业收入66.03亿元，比上年增加132.97%，实现归属于上市公司股东的扣非净利润为1.37亿元，比上年度增加143.91%。上述业绩增长主要是因收购通拓科技，导致财务报表合并范围发生变化所致。

但截止2018年12月31日，华鼎股份收购通拓科技形成的商誉，须减值1.72亿元。

安信证券称并购标的发展迅猛 转年就致歉

作为华鼎股份此次并购的独立财务顾问，安信证券在当初的独立财务顾问报告中称，通拓科技成为华鼎股份的全资子公司后，上市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标。

安信证券称，本次交易的标的公司通拓科技主营业务为跨境电子商务，近年来发展迅速，盈利能力较强，且受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，标的公司所处的跨境出口电商行业发展前景良好。因此从长期来看，本次交易对上市公司业务具有积极作用，上市公司收购通拓科技 100%股权，新增处于迅猛发展期的跨境电商业务，可进一步优化公司业务结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来的持续发展奠定坚实的基础。

不过，通拓科技并未能如安信证券所说迅猛发展，2018年未能完成业绩承诺。安信证券也发布了致歉公告，称对此深感遗憾，并向广大投资者致歉，称将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

事实上除了华鼎股份，因担任安洁科技(002635.SZ)并购资产的独立财务顾问，收购标的未能业绩承诺，安信证券也连续两年发布致歉公告。

2017年1月10日，安洁科技通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，交易对价确定为34亿元，增值率为759.81%，由安信证券担任独立财务顾问。2017年、2018年，威博精密实现扣非净利润2.28亿元和589.67万元，业绩达成率分别为68.97%和20.45%。

因此，安信证券连续两年出具了致歉函。2019年3月30日安信证券的第二封致歉函称，鉴于国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化、市场竞争日益加剧等多重上市公司管理层较难控制的因素，威博精密未能实现2017年度和2018年度的业绩承诺。