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中国经济网北京4月23日讯 中国证监会网站4月19日公布的中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书（〔2019〕11号、13号）显示，经检查发现，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称中兴资产评估）内部治理和质量控制体系方面存在多种违法违规情形和记录，不符合《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十九条、第五十一条、第七十三条、第八十二条、第九十三条和第一百条，《中华人民共和国公司法》第一百六十六条，《评估机构内部治理指引》第八十条和第八十五条，《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214号）第十七条和第二十五条的规定。
此外，中兴资产评估两大项目也分别存在违规行为。厦门港务项目存在业务风险评估程序不到位、评估数据选取和计算错误以及未见相应依据或说明等多种违规行为。不符合《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）第十二条、第二十四条，《资产评估准则——不动产》（中评协〔2007〕189号）第二十九条，《资产评估准则——评估程序》第十九条、第二十四条、第二十六条，《资产评估准则——工作底稿》（中评协〔2007〕189号）第十一条、第十三条和《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2012〕227号）第二十七条的规定。
而其厦门信达项目存在业务约定书签订时间晚于评估报告出具日，评估证据不足，评估程序不完整，未在评估报告中披露法院冻结存款事项的违规行为。不符合《资产评估准则——业务约定书》（中评协〔2011〕230号）第六条，《资产评估准则——评估程序》第十九条、第二十二条，《资产评估准则——企业价值》第九条、第十四条、第十五条，《资产评估准则——评估报告》（中评协〔2011〕230号）第二十六条和《资产评估准则——企业价值》第四十五条的规定。
中兴资产评估的上述行为不符合《资产评估准则》等有关规定，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第五十二条和第五十四条的规定。按照《信息披露管理办法》第六十五条的规定，福建监管局决定对中兴资产评估采取监管谈话的行政监管措施，并要求中兴资产评估法定代表人及董事长于2019年4月30日9时30分携带有效身份证件到福建证监局接受监管谈话。
中国经济网查询发现，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司系由福建省财政厅所属的福建省资产评估中心脱钩改制设立，成立于1992年7月，是全国首批、福建省首家经批准具有资产评估资质的专业机构，并于1993年3月经财政部和中国证监会审批成为全国第一批具有从事证券、期货业务资产评估资质的专业机构，公司同时具备全国范围土地评估资质、房地产估价全国一级资质。其董事长为李重阳。
另外，相关责任人周庆国、陈世琴在厦门港务项目中存在业务风险评估程序不到位、评估数据选取和计算错误以及未见相应依据或说明等多种违规行为，违反了《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）第十二条、第十九条、第二十四条、第二十六条，《资产评估准则——不动产》（中评协〔2007〕189号）第二十九条，《资产评估准则——工作底稿》（中评协〔2007〕189号）第十一条、第十三条，《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2012〕227号）第二十七条的规定。
周庆国、陈世琴二人作为该项目的签字资产评估师，在执业中存在的上述行为不符合《资产评估准则》等有关规定，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第五十二条和第五十四条的规定。按照《信息披露管理办法》第六十五条的规定，福建监管局决定对周庆国、陈世琴二人采取监管谈话的行政监管措施。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第七条规定：评估机构股东（合伙制企业为合伙人，以下统称股东）应当符合法律法规和行业规范规定的资格条件。评估机构的章程（合伙制事务所为合伙人协议，以下统称章程）中应当载明股东在诚信记录、专业经历、议事能力和年龄条件等方面的要求。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第八条规定：评估机构的章程中应当载明新股东的加入程序，并明确新股东与老股东的权利与义务。未明确约定的，则享有同等权利、承担同等义务。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第九条规定：评估机构的章程中应当载明股东退出的情形和程序。对于符合退出条件的股东，应当按约定程序准予退出。
评估机构的章程中应当载明丧失股东资格条件为当然退出情形，应当及时办理股权（合伙制企业为财产份额，以下统称股权）转让手续。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第十条规定：评估机构的章程中应当载明股东退出时股权转让价格的计算方式或标准及财务审核，结算与退还办法。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第十一条规定：评估机构的章程中应当载明股东的出资方式、出资金额、出资比例、出资时间及相应的违约责任。
股东应当依法履行出资义务，按期足额缴纳约定的各自所认缴的出资额。不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移评估机构的财产。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第十二条规定：评估机构的章程中应当载明股东之间或向股东以外的人转让其全部或者部分股权的程序和办法。
股东只能向符合评估机构章程约定的股东资格条件的人转让其股权。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第十九条规定：股东对评估机构可供分配利润以及清算后的剩余财产享有分配权。
评估机构的章程中应当在载明合法、合理的利润分配原则和方式。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第五十一条规定：评估机构应当根据中国资产评估协会的相关规定在章程中载明首席评估师制度。首席评估师为评估机构当然的合伙人或股东，统一负责评估机构建立健全风险及质量控制政策与程序以及风险及业务质量控制。
规模较小的评估机构可以配备专职人员对评估机构业务质量进行监控和把关。
评估机构应当依据有关规定在章程中明确约定首席评估师的任职条件、任职期限、产生办法、任免程序和职责权限。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第七十三条规定：评估机构应当设专职部门或岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
《评估机构内部治理指引》第八十条规定：评估机构应当建立业务质量控制的分类管理制度，对一般风险业务、重大风险业务以及是否涉及公众利益的业务制定不同的质量控制标准和程序。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第八十二条规定：评估机构应当建立执业的回避制度，明确规定在执业过程中可能损害独立性应当予以回避的情形及补救措施。
《评估机构内部治理指引》第八十五条规定：评估机构应当建立项目质量控制复核制度，根据项目的复杂程度和风险大小，确定不同的复核方法、程序和内容等。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第九十三条规定：评估机构应当建立对分支机构的执业质量检查和考核评价制度。定期或不定期的对分支机构承办的业务进行检查。
《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第一百条规定：评估机构应当建立健全货币资金、实物资产、对外投资、成本费用和内部薪酬分配的会计控制规范。
《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214号）第十七条规定：评估机构应当明确处于质量控制体系中的其他人员的职责，该类人员通常包括：
（一）业务洽谈人员；
（二）业务部门负责人；
（三）分支机构负责人；
（四）人力资源管理人员；
（五）信息管理人员；
（六）档案管理人员；
（七）文秘人员。
《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214号）第二十五条规定：评估机构聘请专家和外部人员协助工作的，应当制定利用专家和外部人员工作的政策和程序，以确信其工作的合理性。
《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）第十二条规定：注册资产评估师应当根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定是否承接评估业务。
《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）第十九条规定：注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）第二十二条规定：注册资产评估师应当根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。
《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）第二十四条规定：注册资产评估师应当根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）第二十六条规定：注册资产评估师应当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论。
《资产评估准则——不动产》（中评协〔2007〕189号）第二十九条规定：注册资产评估师运用成本法评估不动产，估算重置成本时，应当了解：
（一）重置成本采用客观成本；
（二）不动产重置成本采取土地使用权与建筑物分别估算、然后加总的评估方式时，重置成本的相关成本构成应当在两者之间合理划分或者分摊，避免重复计算或者漏算；
（三）不动产的重置成本通常采用更新重置成本。当评估对象为具有特定历史文化价值的不动产时，应当尽量采用复原重置成本。
《资产评估准则——工作底稿》（中评协〔2007〕189号）第十一条规定：操作类工作底稿的内容因评估目的、评估对象和评估方法等不同而有所差异，通常包括以下内容：
（一）现场调查记录与相关资料，包括：委托方提供的资产评估申报资料，现场勘查记录，函证记录，主要或者重要资产的权属证明材料，与评估业务相关的财务、审计等资料，其他相关资料；
（二）收集的评估资料，包括：市场调查及数据分析资料，相关的历史和预测资料，询价记录，其他专家鉴定及专业人士报告，委托方及相关当事方提供的说明、证明和承诺，其他相关资料；
（三）评定估算过程记录，包括：重要参数的选取和形成过程记录，价值分析、计算、判断过程记录，评估结论形成过程记录，其他相关资料。
《资产评估准则——工作底稿》（中评协〔2007〕189号）第十三条规定：注册资产评估师收集委托方和相关当事方提供的与评估业务相关的资料作为工作底稿，应当由提供方在相关资料中签字、盖章或者以其他方式进行确认。
《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2012〕227号）第九条规定：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当获取充分信息，并确信信息来源是可靠的，信息利用是恰当的。
《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2012〕227号）第十四条规定：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，收集并分析被评估企业的资料和其他相关资料，通常包括：
(一)评估对象相关权益状况及有关法律文件、评估对象涉及的主要权属证明资料；
(二)企业的历史沿革、主要股东及持股比例、主要的产权和经营管理结构资料；
(三)企业的资产、财务、经营管理状况资料；
(四)企业的经营计划、发展规划和未来收益预测资料；
(五)评估对象、被评估企业以往的评估及交易资料；
(六)影响企业经营的宏观、区域经济因素的资料；
(七)企业所在行业现状与发展前景的资料；
(八)证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；
(九)可比企业的财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。
《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2012〕227号）第十五条规定：注册资产评估师应当尽可能获取被评估企业和可比企业的审计报告。
无论财务报表是否经过审计，注册资产评估师都应当对其进行必要的分析和专业判断。
《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2012〕227号）第二十七条规定：注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
注册资产评估师应当关注未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，注册资产评估师应当在评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。
《资产评估准则——业务约定书》（中评协〔2011〕230号）第六条规定：评估机构应当在决定承接评估业务后与委托方签订业务约定书。业务约定书应当由评估机构的法定代表人或合伙人签字并加盖评估机构公章。
《资产评估准则——评估报告》（中评协〔2011〕230号）第二十六条规定：评估报告的特别事项说明通常包括下列内容：
（一）产权瑕疵；
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素；
（三）重大期后事项；
（四）在不违背资产评估准则基本要求的情况下，采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法。
注册资产评估师应当说明特别事项可能对评估结论产生的影响，并重点提示评估报告使用者予以关注。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十四条规定：资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
以下为处罚原文：
关于对福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司采取监管谈话措施的决定
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司：
依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你公司内部治理、质量控制体系及独立性情况进行了检查，并抽查了厦门港务发展股份有限公司拟收购厦门港务控股集团有限公司持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司49%股东权益价值资产评估项目（闽中兴评字〔2017〕第2024号，以下简称厦门港务项目）、厦门信达股份有限公司拟核实股权价值所涉及武汉延铭房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估项目（闽中兴评字〔2017〕第2014号，以下简称厦门信达项目）的执业质量。经查，发现你公司存在以下问题：
一、内部治理方面
一是你公司存在公司章程不完整，内部制度不完善，未设立客户沟通、投诉处理的专职部门或岗位，未对分支机构定期或不定期的业务检查进行留痕记录，未制定货币资金、实物资产、对外投资、成本费用相关的会计控制规范等情形，不符合《评估机构内部治理指引》（中评协〔2010〕121号）第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十九条、第五十一条、第七十三条、第八十二条、第九十三条和第一百条的规定。
二是你公司未在2013年和2014年计提法定盈余公积金，不符合《中华人民共和国公司法》第一百六十六条的规定。
二、质量控制体系方面
一是你公司未对一般风险业务、重大风险业务以及是否涉及公众利益的业务制定不同的质量控制标准和程序；项目质量控制复核制度未根据项目的复杂程度和风险大小，确定不同的复核方法、程序和内容，不符合《评估机构内部治理指引》第八十条和第八十五条的规定。
二是你公司未明确质量控制体系中的其他人员的职责，未制定利用专家和外部人员工作的政策和程序以确信其工作的合理性，不符合《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214号）第十七条和第二十五条的规定。
三、具体执业项目
（一）厦门港务项目
一是业务风险评估程序不到位。评估底稿中《评估项目风险评价表》记录的内容与实际情况不符，不符合《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）第十二条的规定。
二是采用资产基础法评估时，评估数据选取和计算错误。不动产评估的重置成本取数错误导致低估厦门港务海亿码头有限公司18号泊位整体工程建筑安装工程重置成本1,484,350.10元，低估全部股东权益1,113,262.58元；引用定额标准错误，导致低估厦门港务海宇码头有限公司水工工程重置成本326,218.82元，低估全部股东权益264,237.24元；厦门港务集团石湖山码头有限公司所属一处房屋建筑物面积引用错误，高估全部股东权益98,887.50元，不符合《资产评估准则——不动产》（中评协〔2007〕189号）第二十九条的规定。
三是采用资产基础法评估时，其他应收款评估未核减未见相应依据或说明，所得税审计数与所得税申报表数不符且未见底稿中有相应分析和说明，部分费用的评估参数选取依据不充分，未通过适当方式对应收票据进行调查以获取需要的基础资料，未针对应收股利、应付股利的评估获取完整的基础资料等评估程序不完整的情形，不符合《资产评估准则——评估程序》第十九条、第二十四条、第二十六条的规定。
四是采用资产基础法评估时，存在递延所得税、预收账款评估资料不完整，取得的被评估单位资料不符合准则要求等情形，不符合《资产评估准则——评估程序》第二十四条和《资产评估准则——工作底稿》（中评协〔2007〕189号）第十一条、第十三条的规定。
五是采用收益法评估时，折现期计算错误导致低估全部股东权益4,643.24万元，不符合《资产评估准则——评估程序》第二十六条和《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2012〕227号）第二十七条的规定。
（二）厦门信达项目
一是业务约定书签订时间晚于评估报告出具日，不符合《资产评估准则——业务约定书》（中评协〔2011〕230号）第六条的规定。
二是评估证据不足。存在部分应收账款的全额评估减值未获取充分评估证据，对同一单位往来款采取不同的确认原则且无充分评估证据，存货评估取得的证据不足等情形，不符合《资产评估准则——评估程序》第十九条、第二十二条和《资产评估准则——企业价值》第九条、第十四条、第十五条的规定。
三是评估程序不完整。未对银行账户截至评估基准日的余额实施评估程序，部分银行存款未函证也未取得审计机构基于评估基准日的询证函回函；现金盘点表实际盘点日早于评估基准日且在你公司接受评估委托之前，不符合《资产评估准则——评估程序》第十九条的规定。
四是未在评估报告中披露法院冻结存款事项，不符合《资产评估准则——评估报告》（中评协〔2011〕230号）第二十六条和《资产评估准则——企业价值》第四十五条的规定。
综上，你公司的上述行为不符合《资产评估准则》等有关规定，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第五十二条和第五十四条的规定。按照《信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你公司采取监管谈话的行政监管措施。现要求你公司法定代表人及董事长于2019年4月30日9时30分携带有效身份证件到福建证监局接受监管谈话。谈话地点：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园B区10号楼A栋三层302会议室。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
福建证监局
2019年4月19日
关于对资产评估师周庆国、陈世琴采取监管谈话措施的决定
周庆国、陈世琴：
依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你们执行的厦门港务发展股份有限公司拟收购厦门港务控股集团有限公司持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司49%股东权益价值资产评估项目（闽中兴评字〔2017〕第2024号）进行了检查。经查，你们在执业中存在以下问题：
一是业务风险评估程序不到位。评估底稿中《评估项目风险评价表》记录的内容与实际情况不符，不符合《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）第十二条的规定。
二是采用资产基础法评估时，评估数据选取和计算错误。不动产评估的重置成本取数错误导致低估厦门港务海亿码头有限公司18号泊位整体工程建筑安装工程重置成本1,484,350.10元，低估全部股东权益1,113,262.58元；引用定额标准错误，导致低估厦门港务海宇码头有限公司水工工程重置成本326,218.82元，低估全部股东权益264,237.24元；厦门港务集团石湖山码头有限公司所属一处房屋建筑物面积引用错误，高估全部股东权益98,887.50元，不符合《资产评估准则——不动产》（中评协〔2007〕189号）第二十九条的规定。
三是采用资产基础法评估时，存在其他应收款评估未核减未见相应依据或说明，所得税审计数与所得税申报表数不符且未见底稿中有相应分析和说明，部分费用的评估参数选取依据不充分，未通过适当方式对应收票据进行调查以获取需要的基础资料，未针对应收股利、应付股利的评估获取完整的基础资料等评估程序不完整的情形，不符合《资产评估准则——评估程序》第十九条、第二十四条、第二十六条的规定。
四是采用资产基础法评估时，存在递延所得税、预收账款评估资料不完整，取得的被评估单位资料不符合准则要求等情形，不符合《资产评估准则——评估程序》第二十四条和《资产评估准则——工作底稿》（中评协〔2007〕189号）第十一条、第十三条的规定。
五是采用收益法评估时，折现期计算错误导致低估全部股东权益4,643.24万元，不符合《资产评估准则——评估程序》第二十六条和《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2012〕227号）第二十七条的规定。
你们二人作为该项目的签字资产评估师，在执业中存在的上述行为不符合《资产评估准则》等有关规定，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第五十二条和第五十四条的规定。按照《信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取监管谈话的行政监管措施。现要求你们于2019年4月30日10时30分携带有效身份证件到福建证监局接受监管谈话。谈话地点：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园B区10号楼A栋三层302会议室。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
福建证监局
2019年4月19日
京公网安备 11010502031058号
