标的盈利性存疑 赛摩电气重组被否

北京商报讯（记者 刘凤茹）为进一步提升工厂智能化整体解决方案的能力，赛摩电气（300466）曾筹划收购珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“广浩捷”）100%股权。然而时隔一年多后，赛摩电气的重组遭到证监会的否决。4月3日晚间，证监会官网发布并购重组委2019年第13次会议审核结果公告显示，赛摩电气重组未获通过。同日晚间，赛摩电气披露了公司重组被否的公告并于4月4日开市起复牌。

据赛摩电气3月28日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿显示，此次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100%股权，交易各方协定，广浩捷100%股权的交易价格为6亿元。同时赛摩电气拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集不超过33230万元的配套资金，募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司此次交易所需支付现金对价26730万元及补充上市公司流动资金4500万元。

广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商。2016年、2017年、2018年1-10月，广浩捷实现的营业收入分别约1.04亿元、1.66亿元和2.7亿元，对应的归属于母公司所有者的净利润分别约2009.39万元、3329.77万元、9516.45万元。 赛摩电气表示，此次重组是上市公司为取得广浩捷的控制权而进行的交易，目的是通过对广浩捷的整合提升公司技术及盈利能力。

而交易对方杨海生、纳特思投资等作为业绩补偿义务人承诺，广浩捷2018年、2019年和2020年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为4500万元、5500万元及7000万元。根据2018年度标的公司未经审计的财务数据，广浩捷营业收入为31349.39万元，扣除非经常性损益后的归属于股东的净利润为9857.42万元。

赛摩电气在交易方案中称，标的2018年实现净利润已远超承诺业绩，业务发展趋势良好，实现业绩承诺的可能性较高；标的公司的净利润由2016年的2033.81万元增长至2017年的3358.04万元，增长率为65.11%，而标的公司2018-2020年业绩承诺的环比增长率分别为34.01%、22.22%、27.27%，对于处于快速成长期的标的公司比较合理。不过并购重组委认为，此次标的公司盈利预测可实现性存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

赛摩电气自2015年5月28日上市以来，分别于2016年通过发行股份及支付现金方式收购武汉博晟、合肥雄鹰及南京三埃，2017年通过发行股份及支付现金方式收购积硕科技。并购重组委认为，赛摩电气关于历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。