因违反收购承诺及信批违规 三清国旅被出具警示函

千龙网北京1月29日讯 1月28日，全国股转公司发布关于对浙江三清国际旅游股份有限公司（以下简称三清国旅）及相关责任主体采取自律监管措施的决定。

监管公告显示，经查明，2018 年 2 月 5 日，三清国旅股东与收购人周志峰签署了《股份转让协议》，周志峰在《收购报告书》中承诺，在收购过渡期内保持公众公司稳定经营，严格按照《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定不得通过控股股东提议改选董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3。

2018 年 6 月 6 日、6 月 22 日三清国旅分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，新一届董事会成员由控股股东和收购人共同提名，且来自收购人的董事超过董事会人数的 1/3。截至 2018 年 6 月 22 日，相关股份尚未完成过户，公司处于收购过渡期。对于相关信息披露义务人未履行承诺，三清国旅未主动问询、披露原因以及董事会拟采取的措施。

三清国旅的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第九条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以 下简称《业务规则》）第 1.4 条、《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）第四十六条的规定。

收购人周志峰上述行为违反了《收购办法》第十七条、《信息披露细则》第四十六条的规定。

公司控股股东王冰和收购人周志峰共同提议对公司董事会进行换届选举，王冰主持召开审议换届选举的董事会及股东大会，违反了《收购办法》第十七条、《业务规则》第 1.4 条的规定。王冰作为公司申请挂牌时的控股股东、董事长兼总经理，签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，承诺遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件、《业务规则》及全国股转公司发布的其他业务规则、细则、指引和通知的有关规定。王冰未能履行承诺，违反了《信息披露细则》第四十六条的规定。

根据《业务规则》第 6.1 条、《收购办法》第十九条、《信息披露细则》第五十一条的规定，全国股转公司决定对三清国旅、周志峰、王冰采取出具警示函的自律监管措施。