ST宏盛回复上交所问询 称股权转让溢价合理

■本报见习记者 殷高峰

针对上海证券交易所对ST宏盛10亿元向西藏德恒企业管理有限责任公司(以下简称“西藏德恒”)转让25.88%股权的定价依据等问题的问询，ST宏盛12月11日公告做出回复，称此次股权转让信息披露充分及时，溢价合理。

公告表示，公司控股股东拉萨知合企业管理有限公司(以下简称“拉萨知合”)将其持有的公司全部股份转让给西藏德恒，此次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变更，不同于二级市场股权买卖，其定价依据充分考虑了转让方取得成本、控制权溢价因素、资本市场实践及收购商业逻辑，溢价合理。

据《证券日报》记者了解，拉萨知合2016年获取ST宏盛股份的价格为每股约25.08 元，而此次西藏德恒拟受让ST宏盛股份的价格为每股24.02元。

公告指出，本次股权转让系充分考虑转让方拉萨知合的取得成本，并经转让双方友好协商确定。定价依据合理。

ST宏盛表示，公司目前虽被实施其他风险警示，但业务相对规范，资产负债结构健康。根据资产负债表，ST宏盛不存在银行借款或者其他借款；且经转让方确认，ST宏盛无重大担保事项，无重大不良资产，无重大或有负债。有利于新的股东对上市公司业务迅速有效地开展管理，有利于上市公司的长远健康发展。因此受让方在进行本次交易时，基于上市公司上述业务情况考虑了适当溢价，具有商业合理性。

根据公开信息，2018年1月至2018年10月底的A股市场上，上市公司通过协议转让方式变更实际控制权的案例近40起，其中不通过表决权委托且一次性而非累计增持后获得上市公司控制权的交易案例约为12笔，上述交易案例中受让方取得上市公司控制权的平均股比约为25.17%，对应的平均收购成本约13.46亿元。

ST宏盛指出，本次交易中，受让方支付的交易总价为10亿元，取得上市公司25.88%的股比，与市场可比交易案例交易总金额相比具有合理性。 ST宏盛表示，根据对上述通过协议转让方式变更实际控制权的近40起案例研究，在披露转让价格的案例中，均存在一定幅度的溢价。本次转让股权结构较为集中，转让股份不存在质押、限售等权利限制；同时，股份过户登记完成后，转让方拉萨知合将协助、推动完成由其提名的董事、监事的辞职事宜，提名西藏德恒推荐的人选为新任董事候选人和监事候选人。综合考虑控制权溢价因素，并基于市场化原则，转让双方最终协商确定本次交易价格，具有市场合理性。

在公告中，ST宏盛对公司未来盈利前景作出了理性提示：公司在2018年四季度积极拓展水环境修复业务及相关业务。如果上述业务能够顺利完成，预测年初至下一报告期期末的累计净利润将实现盈利；但水环境修复业务及相关业务的实施具有不确定性，如果不能顺利完成，则预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。

根据西藏德恒于2018年12月7日出具的有关本次交易的《详式权益变动报告书》，截至目前，受让方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。公告指出，上市公司目前水环境修复业务处于起步阶段，资质和业绩较为薄弱，在拓展大型水环境修复项目时面临门槛障碍。ST宏盛特别提醒投资者关注上市公司主营业务未来面临的困难及相关风险。