停牌新规倒逼重组方案提前曝光 22家"钉子户"敲警钟

经济日报-中国经济网编者按：继证监会11月初发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（简称“指导意见”）之后，时隔半月，沪深交易所同步发布了《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》（并称“停复牌指引”）。

随着停复牌细则的陆续出台，A股被诟病多时的长期停牌现象被遏制。业内人士表示，交易所出台停复牌新规细则，从制度上堵住停复牌相关漏洞，压缩停牌期限、强化披露要求，这意味着日后A股很难再出现动辄长期停牌的现象，从而给投资者营造一个公开、公平、公正的交易市场环境。

“不停牌”“少停牌”“短停牌”

11月21日，沪深交易所发布了停复牌指引，从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面约束市场。其中重组停牌不超过10个交易日，连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。

早在2016年5月27日，沪深交易所曾经发布了停复牌新规，时隔两年多，交易所对停复牌规定再次修改，被认为是之前停复牌新规的有效补充，同时也被称为史上最严的停复牌新规。

根据规则，对于停牌申请不符合规定事由的，交易所可以拒绝办理；对于发现停复牌事由不符合实际情况的，交易所事中可以要求公司复牌，公司未申请复牌的，可以强制复牌；在证券市场交易出现极端异常情况时，交易所可以暂停办理停牌申请。除此之外，指引还建立了停复牌公示制度，即公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示。

就在停复牌指引出台的前一天，11月20日，因重组而停牌89天的银亿股份被深交所强制复牌，成为证监会指导意见发布后首家遭到强制复牌的上市公司。银亿股份当日早盘开盘即跌停，收盘时股价为每股5.07元，单日跌幅达9.95%。

前海开源基金首席经济学家杨德龙认为，停复牌指引的修订有利于保障市场交易连贯性，有利于恢复市场的交易活跃度，推动A股市场的长期健康发展。他表示，有些境外资本比较担心A股部分公司乱停牌，现在相关规定解决了境外资本的疑虑，有助于境外资本加速流入A股，同时也能促进MSCI和富时罗素提高A股的纳入比例。

新规倒逼重组方案提前曝光

监管层规定，上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

另外，上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。也就是说，如果不按期披露方案的话，继续停牌是不成立的，与此同时并购重组也视为终止。

严控停牌的同时，证监会考虑到了上市公司披露的问题，因此就在交易所停复牌新规发布之前，证监会专门修改了并购重组信息披露的规则。

具体来看，证监会简化了并购重组方案中信息披露的要素，不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。

另外，在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。与此同时，证监会此后也不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。

这些公司停牌超25个交易日

通过Wind数据整理，目前A股上市公司中有22家停牌时长超过25天。分别是*ST新亿、深深房A、信威集团、中天金融、*ST天化、上海莱士、*ST柳化、闻泰科技、铁汉生态、旋极信息、天翔环境、麦趣尔、金冠股份、永泰能源、金亚科技、*ST百特、延安必康、腾邦国际、易尚展示、万泽股份。

其中，*ST新亿、深深房A、信威集团等三家公司停牌时间较久，分别已经停牌723个交易日、531个交易日、456个交易日。

*ST新亿的前身为贵州上市公司*ST国创，2014年12月由新疆万源稀金投资控股有限公司(下称新疆万源)接盘原第一大股东股权，而后迁往新疆并现名。

2015年11月7日，由于不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且财务状况和经营状况严重恶化，已明显缺乏清偿能力，根据债权人的申请，*ST新亿被新疆塔城中院受理破产重整。公司股票自2015年12月7日开始因重整事项停牌。本次交易所的 “停复牌新规”也对破产重整的上市公司作出了明确要求：破产重整期间原则上股票不停牌。

另外，深深房A是中国恒大借壳回A股的交易标的，公司股票从2016年9月14日已经停牌。今年6月份，深深房A和恒大地产又将重组上市协议的有效期及排他期延长至了2018年12月31日。

信威集团成原是大唐电信的核心子公司，2013年9月在A股借壳上市。但在2016年，因为柬埔寨信威的实际运营状况，信威集团被质疑已有部分股东通过减持套现巨额财富。公司股票也从2016年12月26日起停牌至今。