天奇股份实控人操盘资管计划 违规操作被罚近千万元

千龙网北京3月1日讯 近日，天奇自动化工程股份有限公司（简称天奇股份）实际控制人黄伟兴因信息披露违法违规，收到了中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚【2018】7号）。

据了解，黄伟兴作为天奇股份实际控制人以借用他人名义认购资管计划劣后级份额的方式认购天奇股份非公开发行股份。2012年11月29日，证监会批准天奇股份非公开发行股票申请，批复有效期6个月。2012年12月天奇股份启动非公开发行股票程序。2013年4月，经中间人张泽宇联系，黄伟兴与浙江省发展资产经营公司（以下简称“浙江发展”）议定由浙江发展出资4.54亿元参与认购公司非公开发行股份，具体模式为以资管计划认购非公开发行股份，其中浙江发展认购资管计划的优先级，享受10%的固定年化收益；由张泽宇和黄伟兴的儿子黄斌负责寻找资产管理公司和劣后级投资人，为保证天奇股份此次非公开发行成功，黄伟兴借用杭炎峰名义认购财通基金定增21号资产管理计划（以下简称“财通基金定增21号”）劣后级份额，认购金额1,090万元；借用王平名义认购汇添富定增双喜富牛1号资产管理计划（以下简称“汇添富定增双喜富牛1号”）劣后级份额，认购金额1,210万元；借用华旻烨名义认购天弘基金定增1号资产管理计划（以下简称“天弘定增1号”）劣后级份额，认购金额1,800万元。

黄伟兴为上述行为的主要决策人，购买资金来自其实际控制账户及关联人账户。无证据证明浙江发展知悉黄伟兴为上述3只资管计划劣后级份额的实际持有人。

此外，黄伟兴实际控制财通基金定增21号等3只资管计划超比例减持天奇股份股票未及时披露。2013年5月至2015年3月，经黄伟兴决策，并交代黄斌具体落实，财通基金定增21号、汇添富定增双喜富牛1号、天弘基金定增1号陆续减持完毕所持天奇股份股票。具体交易方式、交易价格和卖出时间由黄伟兴决定，再通过张泽宇通知蒯慧超和浙江发展向资产管理人下达交易指令。上述资管计划减持采取二级市场直接挂单交易和大宗交易两种交易方式，大宗交易的对手方为黄伟兴方居间促成。浙江发展表示让黄伟兴方负责具体卖出决策是为了尊重和保障黄伟兴方的利益，其仅收取固定收益。

江苏监管局认为，在认购人不以获取表决权为目的的前提下，为参加非公开发行股票而设立的资管计划，其买入标的和价格是确定的，对此类资管计划的控制关系主要表现在卖出时间、方式和价格的决策。本案中，上述3只资管计划均为借用资产管理人即基金公司通道，且优先级份额持有人均为浙江发展，劣后级份额持有人均为黄伟兴，资产管理合同均未对表决权的归属作出约定，黄伟兴实际决策和控制了3只资管计划的卖出时间、方式和价格，3只资管计划在卖出行为中构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项所述“投资者受同一主体控制”的一致行动关系。

同时，黄伟兴作为财通基金定增21号、汇添富定增双喜富牛1号、天弘定增1号卖出时机和卖出价格的实际决策人，未如实向上市公司、优先级份额持有人披露自己为劣后级份额持有人，是导致3只资管计划短期内累计减持天奇股份12.96%的份额（合计4,160万股）的重要原因。

黄伟兴作为3只资管计划减持行为的实际决策人，在减持天奇股份数量达到已发行股份比例5%、10%后，未按照《证券法》八十六条第二款的规定向证监会、深交所作出书面报告，通知上市公司，并予公告，且未停止减持行为，累计减持天奇股份股票4,160万股，成交金额649,208,514.29元，占天奇股份总股份的12.96%，其中违规减持金额446,812,153.94元。

江苏监管局认为，黄伟兴实际控制上述3只资管计划卖出决策，超比例减持天奇股份股票未如实披露的行为违反了《证券法》第八十六条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形；黄伟兴限制转让期限内减持天奇股份的行为违反了《证券法》第八十六条第二款及第三十八条的规定，构成了《证券法》第二百零四条所述情形。

根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，江苏监管局拟决定根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，给予黄伟兴警告，并处罚款50万元；依据《证券法》第二百零四条规定，给予黄伟兴警告，并处罚款894万元。