天山生物并购应查内幕交易 标的放量百倍当监管看不见

8月14日，连续两年亏损的创业板上市公司天山生物（300313, SZ）披露了重大资产重组预案，拟24.36亿元跨界收购新三板挂牌的户外广告商大象股份（833738, OC）。然而天山生物停牌前市值仅有25.8亿元，本次并购也被称为“蛇吞象”。

如此大体量的资产注入难免会令人产生大象股份借壳上市的疑问。而且，天山生物过去两年均出现大额亏损，2017年上半年扣非后净利润仍为负。8月18日，天山生物也发布了关于股票存在被实施暂停上市风险的提示性公告。“保壳”对于当前的天山生物而言，实在是迫在眉睫。

创业板上市公司不能被借壳，“蛇吞象”名不正言不顺。怎么办呢？天山生物在收购预案里强调，本次并购因为上市公司实际控制人不发生变更，因此不构成借壳。

“借壳”这事先这么算了，但是这场收购还涉及监管不太喜欢看到的跨界收购。

天山生物主要从事牛品种改良业务，而大象股份则专注于户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心，此次并购实属跨界。而且，以2016年年报公布的数据计算，大象股份的营业收入、资产总额及资产净额占天山生物相应财务数据的比例分别为159.57%、284.84%和662.69%。

近年来，大象股份的业绩实现爆发式增长，2014-2016年，其净利润分别为2742万元、7371万元和1.10亿元。对比天山生物过去两年一期的惨淡业绩，一旦并购成功，天山生物的主营业务必然发生变化。

如果并购成功，天山生物畜牧和广告两个业务如何成功整合呢？牛举着广告牌，站在马路边，就能取得经济效益？1加1很难大于2。

天山生物的跨界收购也可以算了，因为地球是圆的，一切都可能发生。

但是，标的大象股份停牌前三天的放量交易可不能算了。

因筹划本次重大事项，大象股份股票7月10日开市起暂停转让。大象股份股票暂停转让前的几个交易日成交平淡，其中，6月份最后五个交易日（21日、22日、26日、27日、30日），该股全天累计成交分别为1.3万股、0.7万股、0.2万股、0.1万股和0.5万股。

而就在大象股份发布暂停转让公告前的三个交易日，其成交量却诡异放量到一百万股以上。7月5日、7月6日、7月7日，大象股份成交量分别为180.2万股、301.2万股和130.4万股。

大象股份之前五天平均每天成交不过10万元，7月6日当天大象股份成交高达5229万元，这可不太好解释。7月5日成交3243万元、7月7日成交2347万元，连续三天放量超百倍，请大象股份给股民个解释。

玩火者，必自焚。这些资金的火线突击，当监管机构看不见吗？

去年9月，证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，一系列监管条例出台和实施后，并购重组从严审核的态势一直延续至今。

证监会新闻发言人张晓军在今年1月表示，上市公司并购重组是提高上市公司质量、支持实体经济转型升级的有效手段，但市场秩序尚不规范，存在投机“炒壳”的痼疾，以及“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组的问题。张晓军还表示，将严厉打击并购重组伴生的内幕交易等违法行为。（钟静平）