停牌期要约收购是否合规？ 爱建集团广州基金各执一词

停牌期要约收购是否合规？ 爱建集团广州基金各执一词

爱建集团股权之争：

■本报见习记者 邢 萌

近日，爱建集团发布公告，披露了其就上交所对广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）在停牌期要约收购事项问询的回复内容。回复显示，爱建集团并不认为广州基金在其停牌期要约收购合规，而且要约收购在重组之后，理应以其重组为先，待其复牌后才可要约收购。而广州基金在此前曾回应，爱建集团股票停牌期间，不影响股东预受要约申报。

6月21日晚，爱建集团发布公告，披露了其就上交所对广州基金在停牌期要约收购事项问询的回复内容。此前，监管部门曾就广州基金在停牌期间实施要约收购一事问询爱建集团此举合不合规？爱建集团回复显示，爱建集团认为广州基金在其停牌期要约收购不合规，涉嫌损害中小投资者的利益，而且重组时间先于要约收购，应以其重组为先，待其复牌后才可实施要约收购。

具体而言，爱建集团认为，若允许在停牌期间实施要约收购，则意味着剥夺了中小投资者在要约收购与二级市场间自由处置股份的权利，将中小投资者陷于不利的交易环境下，不利于保护中小投资者的利益，与要约收购制度的目的和功能不符。

此外，爱建集团表示，公司启动重大资产重组在前，广州基金启动要约收购在后在上市公司因实施合法的资产重组行为而停牌期间，若同时竞合存在要约收购行为，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并对外披露后复牌，使二级市场形成合理的价格后，方可实施要约收购行为。

而广州基金此前曾表示，“若后续广州基金公告《要约收购报告书》后并进入要约期时，爱建集团仍处于停牌状态，在股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。”显然，广州基金认为停牌并不能阻挡其要约收购。

同时，广州基金也斥责爱建集团在其明确要约收购后的停牌行为，认为此举涉嫌违反《上市公司收购管理办法》第三十三条规定，即“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、 对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益 或者经营成果造成重大影响”。

截至目前，监管部门并未就此作出回应。

不过，据本报记者观察，此前曾有企业成功在上市公司停牌期间顺利完成要约收购。

早在2007年2月份，双汇集团曾发布公告，披露了罗特克斯将发起全面要约收购。此举源于双汇集团国有股权转让将导致股权受让方罗特克斯直接和间接持有公司股权比例将超过30%，按照有关规定，罗特克斯将履行全面要约收购义务。值得注意的是，从开始到完成要约收购，双汇集团一直处于停牌阶段。不过，也有金融分析人士表示，由于双方背景不一、情况不同，一个是上市公司股权转让引起被动要约收购，一个是在上市公司重组期间主动要约收购，先例是否适用则不好推断。