我爱我家借道昆百大A上市或生变 深交所问询是否规避重组上市

■本报记者 王丽新

3月9日，深交所发出重组问询函，要求昆百大A就“是否存在可以规避重组上市”及“交易对手方的业绩承诺实现性和合理性”等一系列问题，并要求昆百大A就17条事项做出书面说明，在3月15日前将有关说明材料报送。

事实上，随着存量房时代来临，地产中介资本动作加快，试图登陆资本市场。北京我爱我家在这一轮洗牌中，就拟以65亿元身价卖身昆百大A，昆百大A拟100%控股我爱我家，借此实现我爱我家曲线登陆A股的意愿。

不过，随着深交所问询函的到来，这一重组方案或有变数。

借道昆百大登陆A股或生变

2月27日早间，昆百大A公告显示，拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为61.82亿元。

值得关注的是，对于昆百大A经过多次收购，最终拟全资控股我爱我家一事，我爱我家始终避而不谈。《证券日报》记者曾致电我爱我家相关人士，问询公司管理层是否变化，业务如何协同等问题，均未得到回复。

就3月9日深交所的问询函来看，也涉及这方面问题。

鉴于预案未披露我爱我家的管理层情况及决策机制，深交所要求昆百大A说明本次交易前，我爱我家的决策机制、核心管理团队成员及其持我爱我家股份情况；交易完成后，我爱我家核心管理团队成员持上市公司股份情况，核心管理团队是否为一致行动人；交易完成后上市公司对我爱我家董事会人数及其具体安排，对其经营管理和财务决策是否有控制权，我爱我家是否为原管理层控制。

更重要的是，深交所要求说明我爱我家此前多起股权转让是否存在其股东刻意降低持股比例，从而保持公司控制权不变，规避重组上市的情况，是否存在股票代持情况；我爱我家股东与公司实控人、控股股东是否构成一致行动人。

对此，有业内人士向本报记者表示，若在收购过程中不存在违规情况，公司控制权不变，则构不成借壳上市。

3年34亿元业绩承诺遭质疑

值得关注的是，交易所对“3年34亿元”的业绩承诺也表示了质疑。

据《证券日报》记者了解，根据重组预案显示，对业绩承诺、补偿与奖励作出安排，业绩承诺的补偿义务人刘田等承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。简言之，3年34亿元的业绩承诺。

深交所要求昆百大A补充说明由上述交易对方而非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因；对比拟购买资产的交易价格，说明相关业绩补偿安排是否覆盖本次交易的全部交易对价；结合我爱我家2014年、2015年和2016年1月份-9 月份的盈利情况，说明业绩承诺较报告期业绩增长幅度较大的原因、业绩承诺的可实现性和合理性、补偿义务人的履约能力和履约保障。

据公开资料显示，我爱我家有关财务数据显示，其2014年其净利润为亏损6718万元；2015年净利润仅1.49亿元；2016年1月份-9月份，年资产总额50.89亿元，负债总额43.4亿元，而净利润也仅3亿元。

对此，《证券日报》曾于2月28日刊登《我爱我家65亿元卖给昆百大A 业绩承诺3年34亿元 分析师称业内最激进》报道，其中就提到业内分析师表示，这一业绩承诺几乎是同行业内最激进的业绩承诺，较难实现。

对此，上述业内人士称，给出这样高的业绩承诺或许是为了做大收购价格，实现高估值。

无独有偶，在这一并购案中，另外遭受问询的问题则是，在重组预案中，我爱我家100%股权预估增值率为815.61%，深交所要求披露其原因及合理性。

而据21世纪经济报道，2016年6月份，市场曾有传闻称在资本市场中颇有名的资本大鳄——先锋系曾一度试图拿下我爱我家的股权，但此消息此后遭到了先锋集团的否认。当时传言先锋集团购买我爱我家价格为48亿元，相比此次昆百大A收购的66亿元估值，半年时间暴涨18亿元。

对此，一位不愿具名分析师向本报记者称，房地产市场虽进入了存量房时代，但中介机构运作尚存一些不规范行为，加之地产行业受调控等周期性波动影响，经纪公司收入并不稳定。此外，租赁市场发展尚不成熟，空间虽有，但短期内变现难度较大，因此无论是业绩承诺，还是估值合理性都遭到了业内质疑。