沙隆达185亿并购农药巨头 深交所发函问询

作者：王炯业

上周抛出185亿重磅并购预案的沙隆达A日前收到深交所的问询函，其标的资产的股权质押风险、业绩补偿的可行性、同业竞争等问题受到监管层的重点关注。

9月14日，沙隆达A在停牌一年多之后披露重大资产重组预案，公司拟向间接控股股东中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权，标的资产估值28亿美元（折合人民币185.67亿元），同时拟向芜湖信运汉石发行股份募集不超过25亿元的配套资金，用于ADAMA主营业务相关的项目建设、支付定向回购B股价款等。通过本次交易，沙隆达A将一跃成为我国农药行业的旗舰型企业。

值得一提的是，这是继中国化工宣布并购先正达之后，其旗下中国农化的又一次重大并购。据预案，ADAMA原为以色列上市公司，总部位于以色列特拉维夫附近，由两家老牌以色列化工公司在1997年合并而成。2011年10月，中国农化完成对ADAMA的60%股份收购，ADAMA原第一大股东KOOR持有剩余40%股份。今年7月22日，农化新加坡与KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将所持的40%股权转让给农化新加坡；29日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将ADAMA的100%股权转让给中国农化。

正是由于颇为复杂的交易设计，监管层对标的资产的历史沿革颇为关注。深交所指出，上述提及的今年7月两次股权转让尚未完成交割；在完成交割之后，公司将召开第二次董事会审议本次重组事项，请公司补充披露上述股权转让涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

进一步来看，重组预案披露，标的资产存在质押担保及过户障碍的风险。在中国农化向农化新加坡收购ADAMA的100%股权完成后，ADAMA的100%股权被质押给中国进出口银行作为对中国农化的债务担保。中国农化拟向进出口银行申请ADAMA的100%股权在质押状态下办理股权过户，并且拟将在本次交易中获得的沙隆达A新股质押给中国进出口银行并解除ADAMA股权的质押，从而确保上市公司对获得的ADAMA股权拥有全部权利，同时解除上市公司对控股股东的关联担保。基于此，深交所要求公司补充披露上述事项的预计办理时间，是否对本次交易构成实质性障碍。

股权质押风险引发的另一个问题是业绩补偿。深交所指出，依据上述的质押情况，未来业绩补偿义务人中国农化持有的上市公司股份处于被质押状态，会影响补偿责任的履行。请公司补充披露上述股权质押是否对业绩补偿的实施构成实质性障碍；并请公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，制定明确可行的业绩补偿承诺。

事实上，在并购重组中，因标的资产股权质押纠纷而引发的问题并不在少数。如在金谷源并购藏格钾肥的过程中，李明持有的藏格钾肥2%股权出现了质押-解押-再质押的异常现象，一度迫使金谷源并购案在证监会审核前夜“急刹车”。尽管搅局者最终将事情妥善解决，但标的资产股权反复质押背后的风险不容小视。

除此之外，在本次问询中，监管层还对重组涉及的发行价格调整方案、新增股份锁定期、同业竞争等问题予以关注，并要求公司在9月28日前将有关说明材料报送深交所。