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劲胜智能信披7宗违规 大股东夏军等8名高管吃警示函

2020-05-11 17:01:33 中国经济网

中国经济网北京5月11日讯 5月9日,中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书(〔2020〕62号)显示,根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,广东证监局对广东劲胜智能集团股份有限公司(以下简称“劲胜智能”,300083.SZ)进行了现场检查,发现劲胜智能存在以下问题:一、未及时披露与大客户终止合作引发的重大资产减值风险。二、年度报告未披露向公司董事及关联方支付大额业绩奖励信息。三、以前年度存货跌价准备计提不充分。四、销售货款违约金核算不准确。五、商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据。六、年度报告未披露公司监事违反承诺的情形。七、内幕信息知情人登记不完整。

劲胜智能时任法定代表人、时任董事长王九全,董事长夏军,董事兼时任总经理王建,时任董事何海江,时任财务总监朱邓平、方荣水,时任董事会秘书周洪敏,监事会主席王琼未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,分别对公司相关违规行为负有主要责任,其中王九全对公司上述第一项至第七项违规行为负有主要责任;夏军对公司上述第一项、第二项、第四项至第七项违规行为负有主要责任;王建对公司上述第一项至第五项违规行为负有主要责任;何海江对公司上述第二项违规行为负有主要责任;朱邓平对公司上述第一项、第三项至第五项违规行为负有主要责任;方荣水对公司上述第三项违规行为负有主要责任;周洪敏对公司上述第一项、第七项违规行为负有主要责任;王琼对公司上述第二项、第六项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定,广东证监局决定对劲胜智能和王九全、夏军、王建、何海江、朱邓平、方荣水、周洪敏、王琼采取出具警示函的行政监管措施。劲胜智能和王九全、夏军、王建、何海江、朱邓平、方荣水、周洪敏、王琼应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法依规履行职责,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向广东证监局报送公司整改报告、内部问责情况报告,并抄报深圳证券交易所。

2008年1月29日,劲胜智能经中华人民共和国商务部"商资批[2008]138号"文<商务部关于同意东莞劲胜塑胶制品有限公司变更为股份有限公司的批复>批准,由东莞劲胜塑胶制品有限公司整体改制设立。股东为(香港)劲辉国际企业有限公司、广东银瑞投资管理有限公司、东莞市嘉众实业投资有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]535号文核准,公司向社会公开发行人民币股票(A股)2500万股,发行后公司股本总额为1亿元,2010年5月18日本公司办理了工商变更登记并领取注号为"441900400063430"的企业法人营业执照。2017年7月,劲胜智能全称由“东莞劲胜精密组件股份有限公司”变更为“广东劲胜智能集团股份有限公司”。

王九全2008年1月29日至2018年5月18日担任劲胜智能董事长兼公司董事。,2018年5月18日至2021年1月19日担任劲胜智能名誉董事长。截止目前,王九全未直接持有劲胜智能股份。

夏军2018年5月18日至2023年1月19日担任劲胜智能董事长,2016年4月8日至2023年1月19日担任公司董事。截至2020年4月15日,夏军持有劲胜智能10.94%股份,为第一大股东。此外,2005年12月至2015年11月在深圳市创世纪机械有限公司担任执行董事、总经理,2015年12月至今担任深圳市创世纪机械有限公司董事长、总经理。

王建2008年1月29日至2019年8月28日担任劲胜智能总经理,2011年3月26日至2019年8月28日担任劲胜智能副董事长。截至2020年4月28日,王建持有劲胜智能108万股。

何海江2016年4月8日至2020年1月19日担任劲胜智能非独立董事。截至2020年4月15日,何海江持有劲胜智能4.96%股份,为第五大股东。此外,2005年12月至今在深圳市创世纪机械有限公司担任副总经理。

周洪敏2017年1月17日至2019年4月23日担任劲胜智能副总经理,2016年4月21日至2019年4月23日担任劲胜智能董事会秘书。截至2020年4月28日,周洪敏持有劲胜智能60.55万股。

王琼2008年1月29日至2018年5月18日担任劲胜智能副总经理兼公司董事,2008年1月29日至2016年4月21日担任劲胜智能董事会秘书,2018年7月8日至2023年1月19日担任监事会主席,2018年6月8日至2023年1月19日担任监事。截至2020年4月28日,王琼持有劲胜智能442.50万股。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条规定:上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条规定:有下列情形之一的,中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,可以认定相关人员为不适当人选,或者对其采取市场禁入措施:

(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度;

(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;

(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误;

(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的,中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

以下为原文:

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2020〕62号

关于对广东劲胜智能集团股份有限公司、王九全、夏军、王建、何海江、朱邓平、方荣水、周洪敏、王琼采取出具警示函措施的决定

广东劲胜智能集团股份有限公司、王九全、夏军、王建、何海江、朱邓平、方荣水、周洪敏、王琼:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局对广东劲胜智能集团股份有限公司(以下简称劲胜智能或公司)进行了现场检查,发现公司存在以下问题:

一、未及时披露与大客户终止合作引发的重大资产减值风险。2014年10月4日,劲胜智能与Samsung Electronics Vietnam Thai Nguyen Co., Ltd.(以下简称三星公司)签署《购销协议》,合同期限至2018年10月3日止。合同到期前,公司与三星公司一致确认有关金属结构件业务合作的合同到期后自动终止。三星公司长期为劲胜智能的第一大客户,系公司主要收入来源,与三星公司终止合作导致公司相关存货资产存在重大减值迹象。但公司未在2018年第三季度报告中披露相关资产减值风险,未按规定发布预测公司2018年度重大亏损的警示信息,迟至2019年1月末才在公司2018年度业绩预告中披露相关信息。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的相关规定。

二、年度报告未披露向公司董事及关联方支付大额业绩奖励信息。2018年5月,根据劲胜智能并购深圳创世纪机械有限公司(以下简称创世纪)的协议约定,子公司创世纪董事会成员夏军、王建、王琼审议确定了创世纪业绩承诺达成的奖励人员名单。5月30日,劲胜智能分别向夏军、凌慧、何海江三人支付业绩奖励款1.2亿元、0.2亿元和0.6亿元,合计约2亿元,占公司2017年末经审计净资产56.1亿元的3.57%,其中夏军为公司董事长、凌慧为夏军配偶、何海江为公司时任董事。公司未在2018年年报中披露相关信息,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)第五十五条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)第五十二条的相关规定。

三、以前年度存货跌价准备计提不充分。劲胜智能2015至2017年度以存货对应的客户为类别对精密结构件业务存货进行减值测试,不符合《企业会计准则第1号——存货》第十八条的相关规定,导致公司未充分评估测试存在负毛利情况的部分存货的可变现净值,存货跌价准备计提不充分。公司2015年少计存货跌价准备433.60万元,多计净利润368.56万元,占2015年净利润的0.78%;2016年少计存货跌价准备462.01万元,多计净利润392.71万元,占2016年净利润的2.99%;2017年少计存货跌价准备1209.20万元,多计净利润1027.82万元,占2017年净利润的2.23%。上述情形导致劲胜智能相关年度定期报告披露的财务数据信息不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

四、销售货款违约金核算不准确。2018年子公司创世纪在尚未收到销售货款违约金的情况下,提前确认该违约金并计入利息收入,导致2018年多计利息收入6,188,466元,多计利润6,188,466元。此外,创世纪有关收到72万元逾期付款违约金的会计核算科目应用不准确,导致多计利息收入72万元,少计营业外收入72万元。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第三十一条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

五、商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据。劲胜智能2018年度对并购创世纪形成的商誉进行减值测试时,使用了创世纪2017年的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率来预测2019年及以后年度的营运资本增加额,而实际上创世纪2018年度营业收入同比下降24.3%,存货、应收账款、应付账款等周转率均明显下降,2019年上半年相关周转率未有改善。公司对创世纪营运资本增加额预测缺乏合理依据,不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条、第十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

六、年度报告未披露公司监事违反承诺的情形。公司监事会主席王琼持有新余市嘉众实业投资有限公司(以下简称嘉众实业)53.33%的股权。2018年10月18日,因嘉众实业持有股份被强制平仓,王琼间接减持公司366.25万股,占其间接持有公司股份的72.22%,违反了其在劲胜智能IPO时的承诺。公司未在2018年年报中披露上述违反承诺的情形,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)第三十条的相关规定。

七、内幕信息知情人登记不完整。劲胜智能有关2016年、2017年及2018年年报内幕信息知情人登记不完整,对其年报审计机构知情人只登记签字注册会计师,未登记审计项目组其他成员,违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的相关规定。

劲胜智能时任法定代表人、时任董事长王九全,董事长夏军,董事兼时任总经理王建,时任董事何海江,时任财务总监朱邓平、方荣水,时任董事会秘书周洪敏,监事会主席王琼未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,分别对公司相关违规行为负有主要责任,其中王九全对公司上述第一项至第七项违规行为负有主要责任;夏军对公司上述第一项、第二项、第四项至第七项违规行为负有主要责任;王建对公司上述第一项至第五项违规行为负有主要责任;何海江对公司上述第二项违规行为负有主要责任;朱邓平对公司上述第一项、第三项至第五项违规行为负有主要责任;方荣水对公司上述第三项违规行为负有主要责任;周洪敏对公司上述第一项、第七项违规行为负有主要责任;王琼对公司上述第二项、第六项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定,我局决定对劲胜智能和王九全、夏军、王建、何海江、朱邓平、方荣水、周洪敏、王琼采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法依规履行职责,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告,并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2020年5月7日

(责任编辑:六六)
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