《公司法》的修订实施，将更加有利于激发市场持久活力

《公司法》的修订实施，将更加有利于激发市场持久活力

四川省市场监督管理局 陈亚林 梁梦

2023年12月29日，全国人大常委会审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），将于2024年7月1日起施行。新《公司法》对公司登记制度、认缴登记制度、法律责任等与市场监管职能密切相关的内容作出了新的调整，构建了更加有利于激发市场持久活力的制度体系。

一、加强公司登记公示力，登记信息更加真实、透明

新《公司法》增设“公司登记”专章，进一步优化了公司从设立到退出的各环节，明确了电子营业执照、企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议、变更后的法定代表人为申请材料签字人法律效力，为公司登记提供了坚实的法治保障。其中，强调了对公司登记对抗效力和公司公示义务的价值运用，再叠加相应法律责任的设计，整体性地推动登记信息的透明度和可信赖度进一步提升，降低市场交易信息成本。具体来讲，针对公司名称、住所、注册资本、经营范围以及法定代表人、股东、发起人姓名等与市场交易紧密相关的信息，新《公司法》将其集中列明为登记事项，明确登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。并在此基础上，针对当登记事项与实际情况不一致时，第三人往往难以及时知悉真实情况的问题，一般性地规定了公司登记事项的对抗效力，公司不能以未经登记的事项对抗善意相对人。同时，为切实提升了公司信息公示和查询效率，新《公司法》在吸收市场监管实践有益经验基础上，明确了公司公示的义务和内容，并增加了相应法律责任。公司应当自信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息向社会公示。

二、提升认缴出资诚信度，市场交易更加安全、可信

自2013年国家全面实施注册资本认缴登记制以来，放宽了市场准入限制，提高了股东资金使用效率，降低了资本登记交易成本，在优化营商环境等方面发挥了积极作用。同时，实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题，客观上损害债权人利益，甚至影响市场秩序和公共利益，影响国家对市场经济的宏观调控和微观监管。对此，新《公司法》在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，这对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。

针对存量企业，新《公司法》明确将设定一定年限、较为充裕的过渡期，分类分步、稳妥有序地推动其出资期限调整至其规定的期限以内。日前，市场监管总局正在公开征求意见的《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》要求，登记机关进一步简化优化减资、文书等办理手续，引导存量公司合理调整出资期限、出资数额，稳妥有序推进相关工作。对于明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数“明显异常”的公司，公司登记机关可以结合行业发展特点等情况，综合研判评后依法要求其及时调整，科学有序引导公司诚信履行出资义务。

三、发挥法律责任的震摄引导作用，市场秩序更加规范、有序

公司及其发起人、股东未依法履行如实登记、公示、出资等义务，将对市场交易和市场秩序造成较大影响。针对此类社会关注度高、与外部关联度强的违法行为，新《公司法》新设了公司未公示或者不如实公示相关企业信息的法律责任，并衔接第二百五十条、第二百五十二条、第二百五十三条，形成了环环相扣的惩戒机制，充分发挥法律责任的震慑作用，引导相关公司、个人依法经营。一方面，针对公司治理体系的特点，新《公司法》对公司法人和直接责任人建立了“双重惩戒”制度，即在明确上述违法行为中公司作为责任承担主体的基础上，新设了对其直接责任的主管人员和其他直接责任人员的法律责任。同时，优化了对公司虚假登记的法律责任，取消了现行《公司法》仅在情节严重时方可撤销公司的规定。另一方面，针对按期实缴出资过程中虚假出资行为，综合考虑公司可能出资金额巨大，以比例统一确定公司发起人、股东的责任难免出现罚过失衡情况，在法律责任上，采用了梯度设计的方式，体现了过罚相当原则。

此次《公司法》的修订，是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要，是持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要，是完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要，是健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要。下一步，四川省市场监管局将全面贯彻落实新《公司法》的规定，重点围绕“优准入、促发展”深化改革，切实加强企业登记合规指引，优化市场准入服务，畅通政企沟通交流机制，及时响应和回应各类经营主体发展关切，进一步激发市场活力，努力为服务高质量发展贡献市场监管力量。