市场监管视角下新《公司法》的积极影响

市场监管视角下新《公司法》的积极影响

山西省市场监督管理局党组书记、局长 鞠振

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。修订《公司法》是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展、不断完善公司法律制度的需要，此次修订对于完善中国特色现代企业制度、有效维护市场秩序、助力经济高质量发展具有重要意义。

一、要提高站位，充分认识修订《公司法》的重要意义

（一）新《公司法》是完善现代企业制度的重要举措。修订《公司法》坚持问题导向、守正创新，针对实践中的突出问题和制度短板作出系统修改和完善，保持了现有《公司法》框架结构、基本制度的稳定，维护了法律制度的连续性、稳定性，降低了制度转换成本。坚持正确的政治方向，贯彻落实党中央对完善公司法律制度提出的任务要求，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，在法律层面完善公司资本制度、优化公司治理、完善公司设立和退出制度、完善国家出资公司相关规定、完善公司债券相关规定等内容。坚持立足国情与借鉴国际经验相结合，将实践中行之有效的做法和改革成果上升为法律规范，并吸收借鉴国外有益经验，进一步完善了中国特色现代企业制度。

（二）新《公司法》是发挥市场监管效能的重要抓手。修订《公司法》对健全市场监管法律体系，提升市场监管综合能力有积极作用。从信用监管角度讲，新《公司法》限制了有限责任公司注册资本认缴期限；规定了公司对实缴出资额、出资方式和出资日期等特定非登记事项的公示义务；明确了虚假登记撤销和处罚的分类处置情形等。从智慧监管角度讲，与时俱进，运用数字化手段提升服务效能，新《公司法》明确了电子营业执照、采用电子通讯方式做出决议等的法律效力；规定了登记机关应当加强信息化建设，推行网上办理等，这些修订内容有利于完善信用监管和智慧监管体系，提升监管效能。

（三）新《公司法》是维护市场经济秩序的重要保障。公司结构是否健全、行为是否规范，直接影响市场经济秩序的稳定。修订《公司法》对进一步确立公司法律地位、明确法定权利和义务将产生积极影响。新《公司法》完善和规范了公司的组织和行为，强化了对公司、股东、职工和债权人合法权益的保护，规定了公司减资、简易注销、强制注销等内容，对平等保护各类经营主体公平参与市场竞争、实现优胜劣汰，提供了重要的制度保障，有利于维护市场经济秩序，引导经营主体在市场竞争中不断创新、优化供给，促进产业转型，助推我国经营主体量质齐升。

二、要把准定位，发挥新《公司法》对市场监管的助推作用

（一）新增公司登记制度相关规定有利于增强法律法规的协同性，营造法治化市场环境。新设公司登记一章，明确公司设立、变更、注销登记的事项和程序；规定申请材料的真实性、合法性、有效性保证义务；新增公司的公示义务；增加简易注销和强制注销制度等。这些修订内容合理吸收了《市场主体登记管理条例》《企业信息公示暂行条例》《企业名称登记管理规定》等与公司登记相关的条例、规定的成果。这些规定不仅有利于登记机关依法做好企业登记管理工作，而且也强化了市场监管部门依法依规服务与监管的协同性和一致性。修订的《公司法》还将近年来登记注册改革中的一些成功经验以立法的形式固化，比如，为解决企业反映的“注销难”问题，2021年，山西省在改革实践中探索开展企业依职权注销改革，该举措与新《公司法》增加的强制注销制度精神相一致。

（二）完善注册资本登记制度有利于增强公司信用基础，营造诚信安全市场环境。此前《公司法》的相关规定有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高、制约创新创业、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题，但实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长、实缴长期为零等问题，不能真实反映公司资本客观情况，由此衍生出债权、股权纠纷，诚信、安全、公平的市场环境也受到损害。新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程规定自公司成立之日起五年内缴足。正在征求意见的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》对于新《公司法》施行前设立的出资期限超过五年的存量公司应设置三年过渡期，还明确调整处理出资期限和数额异常公司、公示信息要求等内容，以便于进一步规范公司注册资本登记管理行为。修订内容既有助于解决认而不缴的实务难题，保障交易相对人、债权人的合法权益，也有助于引导真实理性投资，反映公司资本客观情况，增强公司信用基础，降低交易风险，营造诚信安全市场环境。

（三）强化公司的社会责任有利于建立健全与经营主体行为相匹配的监管体系，营造公平竞争市场环境。新《公司法》明确了公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。本次修订强化了社会责任建设的内容，进一步在法律层面约束了经营主体合法合规经营，对市场监管部门构建与经营主体行为相匹配的新型综合监管机制具有一定积极作用。修订内容与市场监管总局出台的食品安全“两个责任”、特种设备安全“两个规定”和工业产品安全“两个规定”的宗旨相一致，对市场监管部门履行监管职责和督促企业落实主体责任，保障人民群众生命财产安全，维护公平竞争市场环境具有重要影响。

三、要落实到位，加大新《公司法》的宣贯力度

此次《公司法》的修订，坚持了高质量发展与高水平安全的良性互动，有助于稳定社会预期，提振发展信心，推动经济持续向好发展。山西省市场监管局将全面贯彻落实新《公司法》的规定，按照“五全为基、六有为要”工作思路，以“六个一”抓落实机制为保障，构建覆盖全省各类经营主体全生命周期的服务机制，推动线上线下联动，提升尊法、学法、普法、守法、用法的普惠性、自觉性和实效性，推动新《公司法》修订内容的落地见效。一是在“学法”上下功夫。坚持把全面、系统、深入学习新《公司法》作为当前和今后一个时期的重要任务，纳入年度重点工作，充分运用“山西市场监管大课堂”“青年学习小组”等平台，大力创新培训、学习的方式方法，广泛营造新《公司法》学习的浓厚氛围。二是在“宣法”上强力度。坚持普法与帮扶相结合，充分发挥“三惠”（惠企直通车、惠商保、惠享晋在线）、“三微”（三册一站小程序、惠商保小程序、山西省经营主体转供电查询小程序）、“三册”（“一链一册”“一镇一册”“一企一册”）服务支撑作用，精准推送、靶向宣贯，确保新《公司法》的有效实施，引导各类经营主体合法合规经营、健康有序发展。三是在“执法”上见实效。坚持学用结合、普治并举，严格落实“谁执法谁普法”要求，有效发挥典型案例的教育警示和舆论监督作用，对企业易“踩雷”的风险点进行提示，以案说法，达到引导守法、防止违法、惩戒违法的效果，为持续优化营商环境助力经营主体稳步发展奠定坚实基础。

（注：“五全为基、六有为要”具体是指：“五全”即“全领域改革、全体系创新、全系统法治、全维度监管、全周期服务”；“六有”即有“三化一流”的环境、有量质齐升的主体、有活力公平的秩序、有标准质量的引领、有创新创造的沃土、有安全美好的生活。“六个一”具体是指：领导挂帅，挂要“一马当先”；专班推进，推要“一心一德”；挂图作战，图要“一目了然”；逐月研判，研要“一针见血”；严格考核，考要“一考到底”；闭环交账，账要“一清二楚”。）