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东方能源信批违规收监管函 净利预告与年报差11亿元

2020-05-25 23:49:52 中国经济网

中国经济网北京5月25日讯 深圳证券交易所网站昨日公布的公司部监管函(〔2020〕第25号)显示,国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“东方能源”,000958.SZ)于2020年1月18日披露《2019年度业绩预告》,预计2019年归属于上市公司股东的净利润为2.50亿元。此后,公司于2020年4月25日披露的《2019年年度报告》显示,2019年归属于上市公司股东的净利润为13.34亿元,与其前期披露的年度业绩预告预计金额差异达 10.84亿元,且公司未披露业绩预告修正公告。

2020年5月16日,东方能源披露《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示,2019年公司收购国家电投集团资本控股有限公司(以下简称“资本控股”)100%股权,重组双方均受国家电力投资集团有限公司控制,属同一控制下的企业合并;业绩预告和年报数据的差异系因会计处理不同,因约定重组过渡期损益归交易对方,业绩预告将资本控股在过渡期间实现的损益列入“少数股东损益”,而年报将该项损益列入“归属于母公司股东的净利润” 。

东方能源存在业绩预告披露不准确且未披露业绩预告修正公告的行为,违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第11.3.3条规定。深交所要求东方能源及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

经中国经济网记者查询发现,东方能源成立于1998年9月14日 ,注册资本53.83亿元,于1999年12月23日在深交所挂牌,李固旺为法定代表人,截至2020年3月31日,国家电力投资集团有限公司为第一大股东,持股31.28亿股,持股比例58.1%。

东方能源于2020年1月18日公布的《2019年度业绩预告》显示,公司2019年度实现净利润24.69亿元,由于本年度收购国家电投集团资本控股有限公司100%股权工作的股权交割日为2019年12月31日,依据《发行股份购买资产协议》,2019年度为过渡期,期间资本控股的收益由原股东享有,故2019年度归属于母公司的净利润为2.496亿元,不包括资本控股2019年度净利润。

东方能源于2020年4月25日公布的《2019年年度报告》显示,公司全年实现归母净利润13.34亿元,同比增长49.32%。

东方能源于2020年5月16日公布的《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示,2019年度归属于上市公司股东的净利润年报与业绩报告披露差异的10.84亿元原因系会计处理不同。由于业绩预告是财务部门初步测算的结果,未经过注册会计师预审计,业绩预告披露时,财务部门首次接触此类重组过渡期间损益的会计处理事项,考虑到资本控股过渡期间损益将由资本控股原股东享有,不归上市公司原股东享有,基于自身判断并出于谨慎性考虑,将过渡期间损益在“少数股东损益”列报,未作为上市公司2019年度的“归属于母公司股东的净利润”。在公司2019年报审计过程中,年审会计师及财务部门认为考虑到财务列报的可比性及报表间勾稽关系,将资本控股过渡期间损益放在“归属于母公司股东的净利润”列报更具合理性,更符合市场披露惯例,故形成了上述差异

深交所《股票上市规则》第1.4条规定:发行人、创业板上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定, 诚实守信,勤勉尽责。

深交所《股票上市规则》第2.1条规定:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深交所《股票上市规则》第11.3.3条规定:上市公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上亏损的,应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中分别对前三季度和全年盈亏情况进行预告。

以下为正文:

关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函

公司部监管函〔2020〕第25号

国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会:

2020 年 1 月 18 日,你公司披露《2019 年度业绩预告》,预计 2019年归属于上市公司股东的净利润为 24,960.00 万元。2020 年 4 月 25日,你公司披露的《2019 年年度报告》显示,2019 年归属于上市公司股东的净利润为 133,375.09 万元,与你公司《2019 年度业绩预告》预计金额差异达 108,415.09 万元,且你公司未披露业绩预告修正公告。

2020 年 5 月 16 日,你公司披露《关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告》显示,2019 年你公司收购国家电投集团资本控股有限公司(以下简称资本控股)100%股权,重组双方均受国家电力投资集团有限公司控制,属同一控制下的企业合并;业绩预告和年报数据的差异系因会计处理不同,因约定重组过渡期损益归交易对方,业绩预告将资本控股在过渡期间实现的损益列入“少数股东损益”,而年报将该项损益列入“归属于母公司股东的净利润” 。

尽管你公司披露《2019 年度业绩预告》时提示了重大资产重组过渡期间损益事项,但你公司仍存在业绩预告披露不准确且未披露业绩预告修正公告的行为,违反了本所《股票上市规则》第 1.4 条、第2.1 条和第 11.3.3 条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

特此函告

深圳证券交易所公司管理部

2020 年 5 月 22 日

(责任编辑:六六)
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