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云赛智联收购信诺时代藏猫腻 标的股东内幕交易遭罚

2020-05-14 23:43:22 中国经济网

中国经济网北京5月14日讯 中国证监会网站5月13日公布的中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书(〔2020〕1号)显示,依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定,广西证监局对慕忠魁、吴健彪内幕交易“云赛智联”股票的行为进行了立案调查、审理,本案现已调查、审理终结。

2016年7月、8月左右,云赛智联股份有限公司(以下简称“云赛智联”,600602.SH)开始接触北京信诺时代科技股份有限公司(2017年8月更名为北京信诺时代科技发展有限公司,以下简称“信诺时代”)。2016年9月,云赛智联总经理翁某青、副总经理赵某鸿、时任云赛智联战略企划部总经理蒋某到信诺时代拜访,向时任信诺时代控股股东、董事长谢某和时任信诺时代副总裁张某宇提出并购意向,谢某、张某宇同意开展商谈。

2016年12月14日,云赛智联赵某鸿、曹某海(2016年11月接任蒋某职务)到信诺时代与谢某、张某宇、时任信诺时代首席运营官朱某斌就收购方式、交易价格等进行商谈。2017年1月9日,信诺时代谢某、张某宇到云赛智联进行商谈,就收购方式、价格等达成初步意向。云赛智联此次收购事项独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)董事总经理陈某来、执行董事王某、并购融资部助理董事蒋某琳参加商谈。

2017年1月10日,云赛智联控股股东上海仪电(集团)有限公司听取云赛智联关于收购信诺时代情况汇报,同意云赛智联继续推进收购工作。2017年1月20日,谢某代表信诺时代股东签订同意云赛智联以发行股份及支付现金方式收购信诺时代100%股份的承诺函。2017年2月6日,云赛智联发布《云赛智联重大事项停牌公告》。

2017年5月9日,云赛智联发布《云赛智联发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)(修订稿)》等公告,明确云赛智联将以发行股份及支付现金的方式收购信诺时代100%股份,作价为2.18亿元。其中,发行股份2076.19万股、支付现金4360.00万元。“云赛智联”股票当日复牌。

云赛智联通过发行股份及支付现金方式收购信诺时代100%股份的事项,涉及上市公司发行股份购买资产,构成《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第二条第二款规定的情形,需要编制披露发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书等文件,并履行上市公司董事会、股东大会审议和中国证监会审核程序,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件,该信息在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年12月14日形成,2017年2月6日公开。

在云赛智联收购信诺时代股份前,吴健彪持有信诺时代13.85%股份,为信诺时代的第三大股东,是本次云赛智联拟通过发行股份及支付现金方式购买信诺时代100%股份的交易对方之一。吴健彪在接受调查询问时称:“之后2017年1月我在海南的时候,谢某电话告诉我云赛智联收购北京信诺的事成了,并告诉我收购方式是20%现金、80%股份,作价2.18亿”;谢某在接受调查询问时称:“到2017年1月,与云赛智联达成合作意向后,我把相关情况告诉了北京信诺的其他股东,征得他们同意后,才签了承诺协议,支付保证金”。谢某提供的手机通话详单显示,2017年1月期间,其只在1月14日13时23分和13时30分与吴健彪使用的1860XXXX485手机号码有通话联络;吴健彪提供的手机通话详单显示,2017年1月14日其在海南海口,与吴健彪和谢某上述说法吻合。综上,吴健彪属于本案内幕信息知情人,其知悉内幕信息的时间不晚于2017年1月14日。

经查明,慕忠魁、吴健彪存在以下违法事实:

“慕忠魁”证券账户2014年3月4日开立于国金证券上海奉贤区金碧路证券营业部,慕忠魁承认其本人实际控制使用该账户。2017年1月20日至2月3日期间,慕忠魁通过其本人手机号码下单,共计买入“云赛智联”股票32.74万股,成交金额299.15万元,2018年11月、12月分两笔全部卖出上述股票,收回资金169.24万元,对应亏损129.91万元。

2017年1月20日至2月3日期间,慕忠魁三方存管银行账户收到高某生等8个个人银行账户转入及现金存款298.80万元,加上三方存管银行账户原有资金4000元,合计299.20万元,均转入其证券账户中,用于购买“云赛智联”股票。上述资金中,有2笔直接来源于吴健彪银行账户转账,其中一笔是2017年1月20日转入50万元,一笔是2017年1月24日转入88000元,共计转入58.80万元。全部卖出“云赛智联”股票后,慕忠魁将上述298.80万元资金中除吴健彪转入的58.80万元外的剩余240万元资金全部原数返还资金提供人。截至2019年6月21日调查调取银行账户资料日,慕忠魁未返还吴健彪的58.80万元资金。

2017年1月、2月,吴健彪与慕忠魁有46次通话联络记录。其中,2017年1月14日18时53分、19时03分,吴健彪、慕忠魁两人存在2次通话联络。1月20日至2月3日,“慕忠魁”证券账户买入“云赛智联”股票期间,两人有27次通话联络记录,明显高于其他月份,存在频繁异常联络。此外,部分资金提供人在向慕忠魁银行账户转款前,与吴健彪存在通话联络。

“慕忠魁”证券账户在买入“云赛智联”股票前,股票交易频繁,但交易量、交易额较小,而交易“云赛智联”股票的交易量、交易额较其他股票明显放大,与以往交易习惯存在明显差异。在买入“云赛智联”股票过程中,收到资金提供人银行账户汇入及现金存入的资金后,即在当日或者次日全部转入证券账户用于买入“云赛智联”单只股票,合计买入金额占其证券账户可动用资金的99.98%,当委托价格较低未成交时,“慕忠魁”证券账户在短时间内即以更高价格委托买入“云赛智联”股票,买入意愿强烈,且在敏感期内未卖出“云赛智联”股票,表现出突击性、集中性和单向性。慕忠魁对上述异常交易行为未能提供合理解释。

在内幕信息公开之前,吴健彪与慕忠魁存在频繁异常的通话联络,内幕信息知情人吴健彪提供资金,慕忠魁操作涉案账户,共同交易“云赛智联”股票的行为明显异常,且未能提供合理解释。慕忠魁、吴健彪在内幕信息敏感期内共同交易“云赛智联”股票的行为,违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,广西证监局决定:对慕忠魁、吴健彪分别处以10万元罚款。

云赛智联股份有限公司于1993年5月28日在上海市工商局登记成立。法定代表人黄金刚,公司经营范围包括物联网技术研发与系统集成;云计算技术研发与系统集成等。上海仪电电子(集团)有限公司为第一大股东,持股28.03%。

北京信诺时代科技发展有限公司成立于2002年(简称:信诺时代),是国企上市公司(云赛智联:SH600602)下属全资子公司。信诺时代是集云计算(公有云服务、私有混合云构建解决方案)、IT基础架构及安全解决方案、企业高级技术服务为一体,人员规模近300人,年营业额近10亿元人民币的高科技企业,信诺时代致力于为企业客户打造高效安全的IT及云环境,助力各行业完成数字化及云转型。

截至2016年12月31日,谢某即信诺时代第一大股东谢敏,持股41.14%。当事人吴健彪为第三大股东,持股13.85%。

2017年4月21日,云赛智联发布《云赛智联发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》。5月9日,云赛智联发布《云赛智联发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)(修订稿)》。云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买(1)谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权;(2)上海佳育持有的仪电鑫森49%股权。本次交易完成后,信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。经上市公司与交易对方协商确定,交易对方谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权作价为2.18亿元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中,发行股份2076.19万股、支付现金4360.00万元。

《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

以下为原文:

中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书(慕忠魁、吴健彪)

当事人:慕忠魁,男,1972年11月出生,住址:吉林省长春市。

吴健彪:男,1972年4月出生,住址:辽宁省大连市。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我局对慕忠魁、吴健彪内幕交易“云赛智联”股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,慕忠魁、吴健彪存在以下违法事实:

一、相关内幕信息的形成、公开过程及知情人

云赛智联股份有限公司(以下简称云赛智联)2016年前后一直在实施行业并购战略。2016年7月、8月左右,云赛智联开始接触北京信诺时代科技股份有限公司(2017年8月更名为北京信诺时代科技发展有限公司,以下简称信诺时代)。

2016年9月,云赛智联总经理翁某青、副总经理赵某鸿、时任云赛智联战略企划部总经理蒋某到信诺时代拜访,向时任信诺时代控股股东、董事长谢某和时任信诺时代副总裁张某宇提出并购意向,谢某、张某宇同意开展商谈。

2016年9月21日,云赛智联与信诺时代及其股东就云赛智联投资并购信诺时代事项签订《保密协议》。

2016年12月14日,云赛智联赵某鸿、曹某海(2016年11月接任蒋某职务)到信诺时代与谢某、张某宇、时任信诺时代首席运营官朱某斌就收购方式、交易价格等进行商谈,对交易价格不超过信诺时代PE的15倍有了共识,并提出现金收购、发行股份收购、发行股份加支付现金收购3种收购方式供选择。

2017年1月9日,信诺时代谢某、张某宇到云赛智联进行商谈,就收购方式、价格等达成初步意向。云赛智联此次收购事项独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)董事总经理陈某来、执行董事王某、并购融资部助理董事蒋某琳参加商谈。

2017年1月10日,云赛智联控股股东上海仪电(集团)有限公司听取云赛智联关于收购信诺时代情况汇报,同意云赛智联继续推进收购工作。

2017年1月18日,信诺时代与云赛智联管理层再次就收购事项进行商谈,并达成最终意向。

2017年1月20日,谢某代表信诺时代股东签订同意云赛智联以发行股份及支付现金方式收购信诺时代100%股份的承诺函。

2017年2月3日下午股市收市后,云赛智联召开总经理办公会,决定向交易所申请公司股票从2月6日起停牌。

2017年2月6日,云赛智联发布《云赛智联重大事项停牌公告》。

2017年5月9日,云赛智联发布《云赛智联发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)(修订稿)》等公告,明确云赛智联将以发行股份及支付现金的方式收购信诺时代100%股份,作价为21,800.00万元。其中,发行股份20,761,902股、支付现金4,360.00万元。“云赛智联”股票当日复牌。

云赛智联通过发行股份及支付现金方式收购信诺时代100%股份的事项,涉及上市公司发行股份购买资产,构成《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第二条第二款规定的情形,需要编制披露发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书等文件,并履行上市公司董事会、股东大会审议和中国证监会审核程序,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件,该信息在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2016年12月14日形成,2017年2月6日公开。

在云赛智联收购信诺时代股份前,吴健彪持有信诺时代13.85%股份,为信诺时代的第三大股东,是本次云赛智联拟通过发行股份及支付现金方式购买信诺时代100%股份的交易对方之一。吴健彪在接受调查询问时称:“之后2017年1月我在海南的时候,谢某电话告诉我云赛智联收购北京信诺的事成了,并告诉我收购方式是20%现金、80%股份,作价2.18亿”;谢某在接受调查询问时称:“到2017年1月,与云赛智联达成合作意向后,我把相关情况告诉了北京信诺的其他股东,征得他们同意后,才签了承诺协议,支付保证金”。谢某提供的手机通话详单显示,2017年1月期间,其只在1月14日13时23分和13时30分与吴健彪使用的1860XXXX485手机号码有通话联络;吴健彪提供的手机通话详单显示,2017年1月14日其在海南海口,与吴健彪和谢某上述说法吻合。综上,吴健彪属于本案内幕信息知情人,其知悉内幕信息的时间不晚于2017年1月14日。

二、慕忠魁、吴健彪使用“慕忠魁”证券账户共同内幕交易“云赛智联”股票情况

(一)“慕忠魁”证券账户交易“云赛智联”股票情况

“慕忠魁”证券账户2014年3月4日开立于国金证券上海奉贤区金碧路证券营业部,慕忠魁承认其本人实际控制使用该账户。2017年1月20日至2月3日期间,慕忠魁通过其本人手机号码下单,共计买入“云赛智联”股票327,400股,成交金额2,991,521元,2018年11月、12月分两笔全部卖出上述股票,收回资金1,692,400元,对应亏损1,299,121元。

(二)“慕忠魁”证券账户资金情况

2017年1月20日至2月3日期间,慕忠魁三方存管银行账户收到高某生等8个个人银行账户转入及现金存款2,988,000元,加上三方存管银行账户原有资金4,000元,合计2,992,000元,均转入其证券账户中,用于购买“云赛智联”股票。上述资金中,有2笔直接来源于吴健彪银行账户转账,其中一笔是2017年1月20日转入500,000元,一笔是2017年1月24日转入88,000元,共计转入588,000元。全部卖出“云赛智联”股票后,慕忠魁将上述2,988,000元资金中除吴健彪转入的588,000元外的剩余2,400,000元资金全部原数返还资金提供人。截至2019年6月21日调查调取银行账户资料日,慕忠魁未返还吴健彪的588,000元资金。

(三)慕忠魁与吴健彪联络情况

2017年1月、2月,吴健彪使用的1860XXXX485手机号码与慕忠魁名下1364XXXX228、1868XXXX885手机号码有46次通话联络记录。其中,2017年1月14日18时53分、19时03分,吴健彪、慕忠魁两人存在2次通话联络。1月20日至2月3日,“慕忠魁”证券账户买入“云赛智联”股票期间,两人有27次通话联络记录,明显高于其他月份,存在频繁异常联络。此外,部分资金提供人在向慕忠魁银行账户转款前,与吴健彪存在通话联络。

(四)“慕忠魁”证券账户交易“云赛智联”股票行为明显异常,未能提供合理解释

“慕忠魁”证券账户在买入“云赛智联”股票前,股票交易频繁,但交易量、交易额较小,而交易“云赛智联”股票的交易量、交易额较其他股票明显放大,与以往交易习惯存在明显差异。在买入“云赛智联”股票过程中,收到资金提供人银行账户汇入及现金存入的资金后,即在当日或者次日全部转入证券账户用于买入“云赛智联”单只股票,合计买入金额占其证券账户可动用资金的99.98%,当委托价格较低未成交时,“慕忠魁”证券账户在短时间内即以更高价格委托买入“云赛智联”股票,买入意愿强烈,且在敏感期内未卖出“云赛智联”股票,表现出突击性、集中性和单向性。慕忠魁对上述异常交易行为未能提供合理解释。

以上事实,有上市公司相关公告、通讯记录、银行账户资料、证券账户资料、询问笔录以及书面说明和协议材料等证据证明,足以认定。

在内幕信息公开之前,吴健彪与慕忠魁存在频繁异常的通话联络,内幕信息知情人吴健彪提供资金,慕忠魁操作涉案账户,共同交易“云赛智联”股票的行为明显异常,且未能提供合理解释。慕忠魁、吴健彪在内幕信息敏感期内共同交易“云赛智联”股票的行为,违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

对慕忠魁、吴健彪分别处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,联行号:302100011106,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

广西证监局

2020年5月9日  

(责任编辑:六六)
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