嘉应制药重大投资被认定存内控缺陷 交易是否涉及利益输送遭问询

中国网财经5月14日讯(记者郭美岑 实习记者朱政雪)昨日，深交所向嘉应制药下发年报问询函，要求嘉应制药对全资子公司与凉都医院和贵州云指南的交易、公司重大投资方面存在重大内控缺陷、净利润呈现盈亏交替等问题作出说明。

嘉应制药2019年年度财务报告被立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控鉴证报告，所涉事项为公司全资子公司嘉惠租赁2019年与六盘水市凉都医院签订总金额为5100万元的融资租赁合同。2019年12月31日，嘉惠租赁应收凉都医院本金为5100万元，利息123.32万元。2020年3月19日，贵州省六盘水中级人民法院裁定凉都医院破产重整。会计师无法对上述交易的合规性和嘉惠租赁应收凉都医院款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。

4月25日，嘉应制药披露公告称，嘉惠租赁将融资租赁物件的所有权及租金收益权，以5100万元的价格转让给贵州云指南，瀚羿投资对贵州云指南向嘉惠租赁支付转让款项提供连带责任担保。贵州云指南将在转让协议签署后于2020年内分五期支付款项，前四期每期支付1000万元，最后一期为1100万元。

深交所要求嘉应制药补充披露与前述各项合同签署时间，凉都医院和贵州云指南的主要股东、实际控制人、主营业务情况，并详细说明前述交易对方是否为关联方，上述交易是否具有商业实质、是否符合商业逻辑，是否构成非经营性占用资金或对外提供财务资助，是否涉及利益输送，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

嘉应制药还需补充披露嘉惠租赁将融资租赁物件的所有权及租金收益权转让给贵州云指南后相关合同履行情况和款项回收情况，并结合对方履约能力说明款项是否存在无法收回的风险，该所有权及租金收益权转让是否有利于保护上市公司利益。同时，补充说明上述交易涉及的相关会计处理情况，长期应收款未计提坏账准备是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明上述事项对2019年、2020年财务报表的影响，并请会计师详细说明已执行的审计程序、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因。

对于会计师在内控鉴证报告中认为嘉应制药新增重大投资决策不合规及审慎性不足，认定公司在重大投资方面存在重大内控缺陷的情况，深交所要求嘉应制药说明上述事项是否及时履行相应的审议程序和信息披露义务，是否符合《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》相关规定，并自查除上述事项外是否存在其他内部控制缺陷和违规情形，详细说明对于加强内部控制已采取和计划采取的改进措施。

嘉应制药年报显示，2017年、2018年、2019年公司营业收入分别为4.68亿元、5.37亿元、5.01亿元，归母净利润分别为-2.15亿元、3587.86万元、-1.2亿元。经营性现金流量净额分别为3063.20万元、6210.27万元、1296.39万元。嘉应制药2019年净利润较上年同期下降440.55%，经营性现金流较上年下降79.13%。2020年一季报显示，嘉应制药归母净利润为167.40万元，较上年同期下降80.25%。

深交所要求嘉应制药说明近三年净利润呈现盈亏交替的原因，是否存在规避被实施退市风险警示而对财务报表进行不当管理的情形，以及在收入变化不大的情况下2019年净利润及经营性现金流均大幅下降的原因和合理性，公司业务模式是否发生重大变化。同时，嘉应制药还需说明公司一季度净利润大幅下降的原因，并说明公司为改善经营状况、提高盈利能力已采取和计划采取的具体措施及未来提升业绩的主要业务来源。

2019年，嘉应制药第一季度至第四季度营业收入分别为8777.10万元、1.27亿元、1.24亿元、1.62亿元，经营性现金流量净额分别为-2884.82万元、-417.38万、-151.26万元、4749.86万元。

深交所要求嘉应制药说明第一季度收入较其他三个季度明显偏低的原因及前三季度经营性现金流均为负数而第四季度现金流大幅上升的原因及合理性，公司业务是否存在季节性，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

此外，深交所还对嘉应制药主要产品毛利率、商誉减值、无实际控制人、销售费用和财务费用及短期借款增长、应收账款计提准备、存货周转率、预付款项等事项的相关情况进行了问询。

根据深交所要求，嘉应制药需要在5月21日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。