矩子科技收购有条件过会股价大跌 标的增长预期存疑

中国经济网北京4月10日讯 昨日，证监会网站公布了并购重组委2020年第11次会议审核结果公告，上海矩子科技股份有限公司（简称“矩子科技”，300802.SZ）发行股份购买资产获有条件通过。

证监会给出的审核意见为：请申请人结合行业发展趋势、标的资产核心技术、市场竞争力,以及2019年、2020年第一季度业绩实现和在手订单情况,进一步披露盈利预测的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

今日，矩子科技股价大跌，截至午间收盘报41.05元，跌幅6.70%。

此前3月3日，矩子科技发布的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》显示，公司拟向崔岺、张寒以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州矩度电子科技有限公司（简称“苏州矩度”）25.00%的股权。

本次交易前，矩子科技通过全资子公司苏州矩子智能科技有限公司（简称“苏州矩子”）间接持有苏州矩度75.00%的股权，本次交易完成后矩子科技将合计持有苏州矩度100.00%的股权。

根据中和资产评估出具的（中和评报字（2019）第BJV2071号）《资产评估报告》：苏州矩度在评估基准日（2019年9月30日）100.00%股权的评估价值为4.00亿元，增值率为223.65%。

经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股权，对应交易价格为1.00亿元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为52.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行152.70万股；交易价格的20.00%以现金方式支付。

本次交易中，矩子科技分别支付崔岺、张寒5000万元，其中发行股份支付对价4000万元，现金支付对价1000万元。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不构成重组上市。 报告书显示，2017年至2019年1-9月，苏州矩度的主营业务收入分别为2.16亿元、2.81亿元、1.71亿元。

本次交易未设置业绩承诺。柜子科技表示，本次交易不设置业绩承诺有助于上市公司及交易对方未来站在上市公司集团层面，统筹考虑苏州矩度生产、经营与研发，更有利于保护上市公司及投资者利益。

兴业证券作为本次交易的独立财务顾问，在独立财务顾问报告中表示，本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，此次交易目的为收购控股子公司少数股权，有助于增强上市公司对子公司的控制力，便于上市公司进一步在业务、人员、技术、市场等诸多方面进行资源整合，持续提升子公司的管理和运营效率。苏州矩度本身盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易的顺利完成，有助于进一步增强上市公司盈利能力和整体竞争力。

值得注意的是，2月18日，矩子科技收到深交所下发的重组问询函，深交所曾对标的公司收入持续增长的合理性和收入预测的可实现性提出质疑。

深交所指出，标的公司2019年度智能设备收入预计为8589.72万元，同比减少27.63%，控制线缆组件收入预计为1.65亿元，与2018年基本持平，但预计未来五年内智能设备收入将持续大幅增长，控制线缆组件收入也将持续增长。请你公司补充披露在手订单情况，包括但不限于客户名称、订单金额、提供产品或服务的内容、预计实现收入的时间及金额，并结合行业发展情况、客户稳定性和新客户开拓情况、市场竞争状况和市场占有率等，分析说明预计智能设备收入持续大幅增长、控制线缆组件收入持续增长的合理性和收入预测的可实现性。