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中国经济网北京4月10日讯 中国证监会网站4月9日公布的中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（〔2020〕1号）显示，2017年10月中下旬，天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”）总经理李某甲开始向所有股东沟通增资事宜，包括第一大股东北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”，300444.SZ）、第二大股东深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称“深港产学研”）及自然人股东刘浩等。除双杰电气同意增资外，其他股东均不同意增资。
2017年10月，双杰电气董事长赵某宏安排证券部启动向天津东皋膜增资并购买股权的项目，由董事会秘书李某乙安排证券事务部员工张某池与财务顾问东北证券的项目负责人赵某成联系。2017年10月23日-24日，张某池同赵某成就重组事项沟通交流，制作项目初步方案。2017年11月1日，赵某宏、李某甲、刘浩一同出席了天津东皋膜的合作方深圳市比克电池有限公司与济宁市人民政府关于共建新能源汽车产业项目的签约仪式。出席签约仪式期间，赵某宏与李某甲、刘浩沟通双杰电气向天津东皋膜增资并购买股权项目的情况。
2017年11月17日，双杰电气发布重大事项停牌公告，称正在筹划重大事项，涉及通过购买或增资方式获得标的公司的部分股权，公司股票自11月20日起停牌。2017年12月1日，双杰电气公告称本次重大事项可能构成重大资产重组。12月15日，双杰电气发布了关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告，披露了本次重大资产重组的基本情况。本次交易标的资产为天津东皋膜的部分股权。
2017年12月18日，双杰电气发布了关于向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易的公告，披露了本次交易的详细情况，“双杰电气拟以现金12300万元向东皋膜投入其全部所需资金，增资价格为7.93元/注册资本”。增资完成后，公司将持有标的公司51%股权，成为控股股东。2018年2月12日，双杰电气发布了关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告，称拟以发行股份等方式获得天津东皋膜的股权，但交易涉及的标的公司股权及交易对象尚在沟通讨论中。2018年4月19日，双杰电气发布了关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告，终止筹划重大资产重组事项。
双杰电气拟增资并购买天津东皋膜部分股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。该内幕信息形成于2017年10月30日，公开于2018年4月19日。
经查明，当事人刘浩存在以下违法事实：
刘浩系天津东皋膜原第一大股东深港产学研派驻公司的代表，其本人也是天津东皋膜的自然人股东。自2010年5月天津东皋膜成立至2016年6月双杰电气通过增资成为天津东皋膜第一大股东前，刘浩一直担任天津东皋膜董事长及法定代表人。此后，刘浩依然作为第二大股东深港产学研的股东代表参与并知悉天津东皋膜的经营情况。
在与双杰电气谈增资及收购过程中，李某甲会向深港产学研及刘浩汇报。2017年10月31日，李某甲与刘浩通话。2017年11月1日，赵某宏、李某甲、刘浩共同出席活动。依据2005年《证券法》第七十四条第七项以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定，刘浩是本案内幕信息知情人，通过其身份及相关活动，刘浩知悉本案内幕信息的具体内容及进展情况。
“刘浩”证券账户买入“双杰电气”的资金为其自有资金。2017年11月6日，刘浩通过其三方存管银行账户转入50万至其资金账户，用于买入涉案股票。“刘浩”证券账户由其本人控制和使用。敏感期内，刘浩通过其电脑下单交易“双杰电气”。“刘浩”证券账户2006年5月29日开立于中信建投证券深圳深南中路证券营业部。内幕信息敏感期内，2017年11月6日，买入“双杰电气”2.68万股，成交金额54.00万元；截至调查日2018年8月28日，尚未卖出涉案股票，账面亏损13.01万元。
内幕信息公开前，刘浩作为内幕信息知情人利用其本人证券账户交易涉案股票，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，北京监管局决定：责令刘浩依法处理非法持有的证券，并处以30万元罚款。
天津东皋膜技术有限公司是一家专业研发、制造、销售锂离子电池隔膜的高科技民营股份制公司，2014年被天津市科学技术委员会认定为高新技术企业。生产的产品适合于高寿命、高安全性要求的动力电池及高端消费电子用锂离子电池。北京双杰电气股份有限公司为第一大股东，持股51.01%。刘浩持股1.17%，为第九大股东。
2017年12月18日，双杰电气发布关于向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易的公告称，本次增资金额为12,300万元，增资价格为7.93元/注册资本。本次交易的资金来源为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”）的自筹资金。本次交易完成后，公司将持有天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”或“标的公司”）51.00%的股权，成为天津东皋膜的控股股东，天津东皋膜将成为公司的控股子公司。
2018年4月19日，双杰电气发布关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告称，公司在停牌期间，已通过增资方式取得标的公司51%的控股权，但由于公司及相关各方根据标的公司的最新经营情况对应的估值未能达成一致，故终止筹划重大资产重组事项。公司将视标的公司后续的经营情况决定是否重新启动整体或部分股权收购事项。公司股票将于2018年4月20日（星期五）开市起复牌。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（刘浩）
〔2020〕1号
当事人：刘浩，男，1967年6月出生，住址：广东省深圳市福田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对当事人刘浩内幕交易北京双杰电气股份有限公司（以下简称双杰电气或公司）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见，未申请听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
为解决资金压力，2017年10月中下旬，天津东皋膜技术有限公司（以下简称天津东皋膜）总经理李某甲开始向所有股东沟通增资事宜，包括第一大股东双杰电气、第二大股东深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称深港产学研）及自然人股东刘浩等。除双杰电气同意增资外，其他股东均不同意增资。
2017年10月，双杰电气董事长赵某宏安排证券部启动向天津东皋膜增资并购买股权的项目，由董事会秘书李某乙安排证券事务部员工张某池与财务顾问东北证券的项目负责人赵某成联系。
2017年10月23日-24日，张某池同赵某成就重组事项沟通交流，制作项目初步方案。
2017年10月30日，张某池向李某乙、赵某成发送“发行股份购买资产前期准备工作事项（发出）(10-29)”的文件，内含建议上市公司持股天津东皋膜51%以上股权的参考建议、收购股权比例及配套融资方案等内容。当日，李某乙向赵某宏发送名为“发行股份购买资产前期准备工作事项（发出）（10-30）”的文件，并于当日向赵某宏汇报了向天津东皋膜增资并购买股权的初步方案，汇报期间，赵某宏同李某甲通话联系，与其确认项目方案的时间节点。
2017年11月1日，赵某宏、李某甲、刘浩一同出席了天津东皋膜的合作方深圳市比克电池有限公司与济宁市人民政府关于共建新能源汽车产业项目的签约仪式。出席签约仪式期间，赵某宏与李某甲、刘浩沟通双杰电气向天津东皋膜增资并购买股权项目的情况。
2017年11月17日，双杰电气发布重大事项停牌公告，称正在筹划重大事项，涉及通过购买或增资方式获得标的公司的部分股权，公司股票自11月20日起停牌。
2017年12月1日，公司公告称本次重大事项可能构成重大资产重组。12月15日，公司发布了关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告，披露了本次重大资产重组的基本情况。本次交易标的资产为天津东皋膜的部分股权。
2017年12月18日，公司发布了关于向天津东皋膜技术有限公司增资暨关联交易的公告，披露了本次交易的详细情况，“双杰电气拟以现金12,300万元向东皋膜投入其全部所需资金，增资价格为7.93元/注册资本”。增资完成后，公司将持有标的公司51%股权，成为控股股东。
2018年2月12日，公司发布了关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告，称拟以发行股份等方式获得天津东皋膜的股权，但交易涉及的标的公司股权及交易对象尚在沟通讨论中。
2018年4月19日，公司发布了关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告，终止筹划重大资产重组事项。
双杰电气拟增资并购买天津东皋膜部分股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。该内幕信息形成于2017年10月30日，公开于2018年4月19日。
二、刘浩内幕交易“双杰电气”
（一）刘浩系内幕信息知情人
刘浩系天津东皋膜原第一大股东深港产学研派驻公司的代表，其本人也是天津东皋膜的自然人股东。自2010年5月天津东皋膜成立至2016年6月双杰电气通过增资成为天津东皋膜第一大股东前，刘浩一直担任天津东皋膜董事长及法定代表人。此后，刘浩依然作为第二大股东深港产学研的股东代表参与并知悉天津东皋膜的经营情况。
在与双杰电气谈增资及收购过程中，李某甲会向深港产学研及刘浩汇报。2017年10月31日，李某甲与刘浩通话。2017年11月1日，赵某宏、李某甲、刘浩共同出席活动。依据2005年《证券法》第七十四条第七项以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定，刘浩是本案内幕信息知情人，通过其身份及相关活动，刘浩知悉本案内幕信息的具体内容及进展情况。
（二）账户资金情况
“刘浩”证券账户买入“双杰电气”的资金为其自有资金。2017年11月6日，刘浩通过其三方存管银行账户转入50万至其资金账户，用于买入涉案股票。
（三）账户实际控制人情况
“刘浩”证券账户由其本人控制和使用。敏感期内，刘浩通过其电脑下单交易“双杰电气”。
（四）账户交易情况
“刘浩”证券账户2006年5月29日开立于中信建投证券深圳深南中路证券营业部。内幕信息敏感期内，2017年11月6日，买入“双杰电气”26,800股，成交金额540,020元；截至调查日2018年8月28日，尚未卖出涉案股票，账面亏损130,131.56元。
上述事实，有相关公告、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、询问笔录、相关协议等证据证明，足以认定。
内幕信息公开前，刘浩作为内幕信息知情人利用其本人证券账户交易涉案股票，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人在申辩材料中提出：
一是双杰电气2017年9月18日和10月13日通过增资和收购少数股东股权，继续成为天津东皋膜第一大股东，占股约45%，属于重大事件。基于该事件的公开信息和未来收益预期，刘浩于间隔不足30天内少量购买“双杰电气”，并未利用本案内幕信息。二是彭某平是刘浩家人，二人为一致行动人，刘浩实际上以彭某平名义多次购买“双杰电气”，对双杰电气长期关注，购买具有连续性。三是刘浩交易涉案股票前，不知悉本案内幕信息。四是刘浩购买涉案股票具有合理动因。
经复核，我局认为：
第一，根据公开资料等现有证据，当事人所称“双杰电气2017年9月18日和10月13日通过增资和收购少数股东股权”事项的相关信息已于2017年6月30日和2017年7月10日公开。2017年11月6日刘浩交易涉案股票时已知悉本案内幕信息，当事人申辩事项与本案内幕信息无关。
第二，无证据证明刘浩与彭某平存在亲属关系或一致行动关系，且购买行为是否具有连续性并不影响对当事人构成内幕交易的认定。
第三，刘浩作为第二大股东深港产学研的股东代表参与并知悉天津东皋膜的日常经营情况。在双杰电气拟向天津东皋膜增资并购买其部分股权事项上，刘浩作为股东享有优先认购权，参与上述事项符合常理。李某甲已跟所有股东沟通过增资的事情，在与双杰电气谈增资及收购过程中，会向深港产学研及刘浩汇报。2017年10月31日，李某甲与刘浩通话。2017年11月1日，赵某宏、李某甲、刘浩共同出席活动。综上，刘浩通过其身份及相关活动，知悉本案内幕信息的具体内容及进展情况，为本案内幕信息知情人。
第四，刘浩作为本案内幕信息知情人，本应在内幕信息敏感期内戒绝交易。刘浩称买入股票是“基于未来收益预期”的说法与“买入股票的动因就是为了关注”“没有想获得高额收益”的说法前后矛盾。关于买入时点系历史低点的事后判断等说法不能排除其利用内幕信息进行证券交易。
综上，我局对上述陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
责令刘浩依法处理非法持有的证券，并处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2020年4月1日
京公网安备 11010502031058号
