交易作价下调35%遭质疑 华钰矿业收购亚太矿业40%股权再收问询函

中国网财经4月9日讯(记者 胡靖聆) 昨日，华钰矿业提交《关于签署股权投资协议并涉及矿业权的进展公告》，公司拟以现金支付方式收购广西地润矿业投资有限公司持有的贵州亚太矿业有限公司40%股权，交易对价为5亿元。值得注意的是，本次交易对价较去年11月华钰矿业与相关方签署股权转让框架协议时的交易预估作价7.7682亿元相较，下调了35.63%。昨日，关于华钰矿业股权投资协议相关事项，上交所火速下发问询函。

据华钰矿业披露，公司拟以 5 亿元现金方式购买广西地润持有的亚太矿业 40%股权，较前期披露的 7.77 亿元的交易作价下降幅度较大，双方约定将在协议签署后 30 日内支付转让款。

从华业矿业的资金状况来看，截至 2019 年 9 月 30日，公司账面货币资金为 7053.29 万元。短期借款3000万元，一年内到期的非流动负债为3.75亿元，长期借款是3.70亿元。

上交所要求华业矿业说明交易作价较前期大幅降低的原因及合理性；本次收购资金的具体来源情况，并结合融资进展、货币资金余额与应收账款回款情况，说明公司是否能够在协议签署后 30 日内完成价款支付；说明公司目前的现金流状况，并分析大额支出现金是否会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。

华钰矿业公告表示，本次交易完成后，公司持有亚太矿业40%股权，亚太矿业将不纳入公司的合并报表范围，预计对公司本年度经营业绩不构成重大影响。上交所就华钰矿业本次交易完成后，公司将持有亚太矿业 40%股权，而亚太矿业原股东广西地润矿业投资有限公司、广西弘安发展有限公司、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司将分别持有持有亚太矿业 30%、24%、6%的股权。华钰矿业前期披露称，将通过董事会席位及重大事项决策权等控制标的资产。

上交所要求华钰矿业补充披露公司仅收购亚太矿业 40%股权的主要考虑；交易完成后，亚太矿业的董事会席位、主要管理人员安排情况与重大经营决策程序，与前期披露安排相比是否出现变化；说明公司是否有能力对亚太矿业形成实际控制，是否将其纳入合并财务报表范围；如未能有效控制标的资产，说明关于控制权的约定，是否存在前后信息披露不一致的情况，若有，请说明原因及合理性。

据披露，亚太矿业目前拥有一宗采矿权、两宗探矿权，2016 年来一直处于在建状态，报告期内营业收入均为 0，目前尚未完成选冶工程项目核准等开采手续。项目预计总投资 5.68 亿元，资金来源为股东自筹及项目贷款。华钰矿业需要补充披露：亚太矿业取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格，与本次交易的评估价是否存在较大差异，如存在，请说明原因及合理性；相关股东后续是否按其持股比例对项目建设进行投资，是否按其持股比例为项目贷款提供担保；目前矿山勘察、选冶工程项目核准、相关探矿权转采矿权等手续的具体进展情况，是否存在实质性障碍。

华钰矿业本次拟收购的广西地润持有的亚太矿业股权存在质押，且亚太矿业为广西地润 1.35 亿元借款提供了连带责任保证。公告称广西地润将在交割过户前采取合理及必要的措施解除标的股权存在的质押、担保或权利受限情形。华钰矿业需要补充披露：相关质押、担保形成的背景情况和原因，并说明标的资产是否存在其他权利受限情形；广西地润将采取何种措施和方案解除标的股权存在的质押、担保或权利受限情形,双方是否签订了具体协议，及协议的具体内容；交易作价中是否已考虑相关质押、担保等情形；公司股权转让款支付是否以相关质押、担保或权利受限情形的解除为先决条件，若不以解除质押及担保为前提,是否有利于维护上市公司及中小投资者的合法权益。

值得注意的是，华钰矿业独立董事李永军对本次收购议案投弃权票，并认为受近两年经济形势影响，现阶段对外投资不是最佳时机，对外投资存在风险和不确定性。请独立董事李永军详细说明投弃权票的具体原因及主要考虑。

根据上交所问询函要求，华钰矿业需要在 5 个交易日内回复上海证券交易所上市公司监管一部并履行相应的信息披露义务。