延安必康拟分拆九九久上市 深交所:是否蹭热点忽悠

中国经济网北京3月26日讯 深圳证券交易所中小板公司管理部昨日公布的创业板关注函（〔2020〕第189号）显示，延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”，002411.SZ）于2020年3月25日披露《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》等公告。深交所中小板公司管理部对此表示关注，并要求延安必康对以下事项作进一步说明：

1、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”）于2010年5月首发上市，募集资金额为5.62亿元，其主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。延安必康应说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。

2、2015年12月，九九久披露《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，向陕西必康制药集团控股有限公司发行股份购买资产，构成重组上市。根据报告书，九九久自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑等。延安必康应结合九九久的行业环境及政策、市场供求关系、竞争状况等，说明截至目前上述外部不利因素是否仍存在；同时，结合九九久产品情况、市场地位、主要财务数据等，说明重组完成后至今上述内部不利因素是否仍存在，并详细论述九九久是否具备持续盈利能力。综合上述情形，说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

3、延安必康于2019年2月向东方日升新能源股份有限公司转让九九久12.76%股权，于2019年10月与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）签订股权转让意向协议，拟向其转让九九久87.24%股权。2020年3月25日，延安必康披露与前海弘泰签署关于九九久股权转让意向协议的终止协议。延安必康应说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。

4、延安必康控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月是否有减持计划；如有，应披露减持计划内容。

5、延安必康应说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平披露原则的事项。

深交所中小板公司管理部要求延安必康就上述事项作出书面说明，在2020年3月27日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄报陕西证监局上市公司监管处。

经中国经济网记者查询发现，延安必康成立于2002年12月30日，注册资本15.32亿元，于2010年5月25日在深交所挂牌，谷晓嘉为法定代表人、董事长，截至2019年9月30日，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司为第一大股东，5.36亿股，持股比例34.96%，第二大股东为李宗松，持股1.6亿股，持股比例10.47%。新沂必康新医药产业综合体投资有限公司第一大股东为新沂建华基础工程有限公司，持股比例46.41%，李宗松为法定代表人，徐州北松产业投资有限公司为该公司第一大股东，持股比例50%，李宗松为徐州北松产业投资有限公司实控人，持股比例80%。

九九久成立于2016年3月3日，注册资本5亿人民币，周新基为法定代表人、董事长，延安必康为大股东，持股比例87.24%。

延安必康于3月26日发布的《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》公告显示，延安必康拟将其控股子公司九九久科技分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，延安必康的股权结构不会发生变化，且仍将维持对九九久科技的控制权。本次发行上市方案初步拟以网下配售和网上资金申购发行相结合的方式登陆深交所创业板，股票面值为1.00 元人民币。该公告未披露具体发行上市时间及发行规模。

2020年3月10日，延安必康因存在信息披露不完整、不准确问题，连同董事长谷晓嘉、总裁香兴福和董事会秘书苏熳被陕西证监局一同出具警示函。

以下为原文：

关于对延安必康制药股份有限公司的关注函

中小板关注函【2020】第 189 号

延安必康制药股份有限公司董事会：

2020年3月25日，你公司披露《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》等公告。我部对此表示关注，请你公司对以下事项作进一步说明：

1、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”）于2010年5月首发上市，募集资金额为5.62亿元，其主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。请你公司说明本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产，是否存在重复上市的情形。

2、2015年12月，九九久披露《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”），向陕西必康制药集团控股有限公司发行股份购买资产，构成重组上市。根据《报告书》，九九久自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑等。请你公司结合九九久的行业环境及政策、市场供求关系、竞争状况等，说明截至目前上述外部不利因素是否仍存在；同时，结合九九久产品情况、市场地位、主要财务数据等，说明重组完成后至今上述内部不利因素是否仍存在，并详细论述九九久是否具备持续盈利能力。综合上述情形，说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

3、你公司于2019年2月向东方日升新能源股份有限公司转让九九久12.76%股权，于2019年10月与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）签订股权转让意向协议，拟向其转让九九久87.24%股权。2020年3月25日，你公司披露与前海弘泰签署关于九九久股权转让意向协议的终止协议。请你公司说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。

4、你公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月是否有减持计划；如有，请披露减持计划内容。

5、你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平披露原则的事项。

请你公司就上述事项作出书面说明，在 2020 年 3 月 27 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报陕西证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2020 年 3 月 25 日