资本“黑马”王仁果以股偿债 泰合健康高溢价易主

控股泰合健康(000790.SZ)不到5年，“黑马”富豪王仁果因债务缠身黯然离场，背后大债主出手接盘。

3月5日晚间，泰合健康发布实际控制人拟发生变更的提示性公告，成都远泓生物科技有限公司(以下简称“远泓生物”)拟受让四川泰合置业集团有限公司(以下简称“泰合集团”)持有的四川华神集团(以下简称“四川华神”)85.99%股权，以及王安全直接持有的泰合健康5%股份，交易总对价为12亿元。

此次股份转让完成后，远泓生物将合计控制泰合健康23.08%的股份。上市公司实际控制人将由王仁果、张碧华夫妇变更为远泓生物的实控人黄明良、欧阳萍夫妇。

人事震荡紧随而来。3月6日，泰合健康高层大变动，6名非独立董事和2名监事集体辞职。除了总裁胡远洋和副总裁李小平继续留任外，其他辞职高管均不再担任公司任何职务。虽然股份交割尚未完成，“泰合系”退出已几成定局。

“董事会改选预计在近期进行，相关人员的辞职自公司股东大会选举产生新的董事和监事后生效，具体请留意公告。”3月9日，泰合健康证券部相关负责人向时代周报记者说。

控制权偿债

泰合健康是位于成都的一家制药企业，前身是1998年上市的华神集团，主营三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液、伏立康唑片、利卡汀等品种。2015年8月，泰合集团以13亿元从前实控方“华敏系”手中接过四川华神72%股权，间接获得上市公司18.08%股权。

王仁果与妻子张碧华入主后，将华神集团更名为泰合健康。2016-2017年间，王仁果的父亲王安全还从二级市场竞价买入了泰合健康5%股份，耗资2.68亿元。王仁果家族对泰合健康的股权控制比例上升至23.08%。

到手的股权还没捂热，泰合集团就卷入了一桩桩债务纠纷。到目前，四川华神和王安全持有的泰合健康股份均接近100%质押，且四川华神所持股份绝大部分处于被冻结状态。

“泰合集团已经无力偿还债务，只能转让上市公司的控股权，解决债务纠纷。”3月7日，成都地区一位投资人士向时代周报记者表示。

据披露的协议信息，远泓生物以对泰合集团债权，并承接、代偿泰合集团及其相关方部分债务作为此次受让股份的对价。

其中，6000万元用以偿还泰合集团欠德胜钒钛的债务；1.5亿元用以偿还泰合集团欠沛华实业的债务；5.3亿元将支付给恒天中岩投资，用以偿还其关联方泰合华仁实业的债务；4000万元用以偿还关联方青年置业的债务；3000万元偿还给工商银行广安分行。

接盘方远泓生物也是泰合集团的债主之一。此次股权转让总对价中，约有3.85亿元为泰合集团欠远泓生物的债务本息。双方的债务纠葛源自上一次未成功的股权转让。

早在2018年，四川商人黄明良就有意入主泰合生物。当年5月，远泓生物拟通过受让泰华集团持有的四川华神85.99%股份，间接取得泰合健康的实际控制权。股份转让框架协议签署后，远泓生物向泰合集团支付了1.2亿元预付款。6月8日，远泓生物又向泰合集团出借1.8亿元。

这桩交易最终未能谈拢。泰合集团于2018年7月致函远泓生物终止了股权转让交易，原因是“双方未能就交易细节问题达成一致意见”。然而，此时泰合集团已无力退还定金。远泓生物将其诉至法院，提请财产保全，泰合集团以及四川华神所持股权被司法冻结。

僵持之下，双方重回谈判桌。在2020年3月5日再次签署协议当天，泰合健康收盘价为5.05元/股，总市值仅为31.1亿元。而远泓生物以约12亿元的对价获得上市公司23.08%股权，对应泰合健康整体估值在52亿元左右，交易溢价高达67.2%。

债务缠身

祖籍四川广安的王仁果靠房地产发家，却志在金融，其执掌的泰合集团在十余年间形成了金融为主业，横跨大健康、文化旅游、房地产、教育、农业的产业布局。

资料显示，泰合集团曾经控股四川广安思源农商银行、广安恒丰村镇银行，参股四川仪陇农商行、四川巴中农商行等多家民营银行，自持或管理21家高星级或主题式酒店，控股3所职业院校，旗下还有成都成华民信小额贷款公司等多家担保、小贷公司，形成庞大的“泰合系”。

泰合集团连续4年跻身中国民营企业500强。不过，直到2015年入主泰合健康时，王仁果才开始在资本市场露面。此后两年间，王仁果频频出击，其动作之迅猛，被外界称为资本市场的“黑马”。

拿下泰合健康的控制权只是王仁果的首战。2017年9月，王仁果瞄上了四川上市公司宏达股份(600331.SH)，拟斥资43亿元拿下宏达股份的控股权。同年12月，王仁果又与港股上市公司中国金属利用(01636.HK)签订股权转让协议，拟以21.45亿港元拿下后者的29%股权。

财报显示，截至2017年6月30日，泰合集团资产总计201.77亿元，净资产69.04亿元，资产负债率65.78%。

蹊跷的是，王仁果突然“失联”了。2018年1月2日，泰合健康发布公告称，实际控制人王仁果失去联系。直到1月19日，王仁果才恢复正常履职。2018年5月，王仁果再度“失联”，这一次，其到11月份才再度出现。

“王仁果是玩资本的，入主泰合健康后，并没有做什么实质性的整合或者投入，公司的经营也没什么起色。后来又想快速拿下几个资本平台，资金链紧还不惜放杠杆，太急了。”上述投资人士告诉记者。

上述并购动作随着王仁果的两度“失联”而相继告吹，泰合系的债务问题开始浮出水面。

时代周报记者注意到，泰合集团曾与德胜钒钛签署协议，双方拟就宏达股份的股权转让事宜进行合作，德胜钒钛因此向泰合集团支付款项6亿元。但在收购告吹后，泰合集团仅向德胜钒钛偿还本金1.5亿元，剩余款项已无力偿还。

公开资料显示，德胜钒钛是中国500强德胜集团的创始企业，是四川重要的钒钛资源循环经济园区和精品建材基地，钒金属年产量1.5万吨，产量位居国内第二，全球第三。

截至2019年末，泰合集团对德胜钒钛尚有本息合计约5.165亿元债务未偿还。

黄明良入主

王仁果退出后，另一位四川富商黄明良接盘入主泰合健康。

作为此次交易的对手方，远泓生物成立于2016年3月，四川星慧酒店管理集团有限公司(以下简称“星慧集团”)持有100%股权。黄明良、欧阳萍夫妇分别持有星慧集团97.33%、2.67%股份，夫妇两人共同控制星慧集团。

资料显示，远泓生物是一家专注于全球工业生物中间体应用研发与生产销售、生物医药技术研究与投资以及健康管理的科技公司。截至2019年末，公司拥有总资产5.84亿元，净资产9960.9万元，资产负债率82.94%。2019年度，远泓生物的营业总收入378.59万元，净利润为3127.67万元。

由于新成立不久，远泓生物在业内并不知名，其曾在2018年3月以1500万元入股了新三板的辅正药业(836450)，成为后者第二大股东。

尽管黄明良更多以房地产商的身份为外界所熟知，但在远泓生物之外，黄明良陆续布局了不少医药健康相关的资产。值得注意的是，在黄明良控制的医药资产中，远泓生物、远泓药业、成都福康元大药房、成都福康元医院管理有限公司等涉及药品销售领域，会与泰合健康构成同业竞争。