证监会“松绑”再融资 批文有效期延长至12个月

经济日报-中国经济网北京2月15日讯 昨日晚间，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》），自发布之日起施行。

此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括三方面。一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

再融资规则迎三方面调整

总体来说，此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括三大方面。

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

此前，《再融资规则》自2019年11月8日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对本次再融资制度部分条款的调整表示认同。据悉，在征求意见期间，证监会共收到有效书面意见、建议107份，主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面，证监会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。

再融资审核标准明确

证监会还明确了再融资审核标准，要求上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募资总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

同时，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

证监会表示，将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

证监会还明确，再融资规则施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则。

政策放宽对证券行业业绩有何影响？

据第一财经，中信建投证券分析师以2019年前三季度数据为例分析，A股再融资承销金额为9391.48亿元，假设承销及保荐费率平均为1%，那么证券业再融资承销及保荐业务收入为93.92亿元。若A股再融资承销金额恢复至2017年再融资规则和减持规则发布之前的水平（2016年前三季度，A股再融资承销金额为15143.96亿元），那么前三季度证券业再融资承销及保荐业务收入可达到151.44亿元，增量收入57.52亿元，相当于同期证券业营业收入的2.20%。

分券商来看，红塔证券、中信证券、中信建投、华泰证券的再融资承销及保荐业务估算收入占营业收入比重排名前列，可从再融资政策松绑中受益最多。

谈及关于再融资条件放松带来的市场变局，东吴证券研究所认为，随着再融资条件放松，2020年定增规模会大幅增长，而实行定增的主体大多是100亿市值以下的小企业。2019年8月以来，创业板指开始较沪深300出现明显的超额收益，而这一超额涨幅在2019年12月以来开始逐渐扩大，呈现出中小市值股价加速上涨的趋势，行情逐渐升温。在这一背景下，中小企业定增的井喷式增长可能进一步引起一级半资金大规模回到市场，同时个人投资者因定增期间的题材炒作加速入场，从而推高中小市值公司股价，逆转外资和机构主导市场的策略。